炎亚纶写真集根据申报材料：（1）发行人在收购豪安能源前主营业务包括玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务，其中玩具业务收入各期占比 75%以上；公司教育服务收入各期分别为 58.18万元、50.55万元、107.91万元、6.99万元，主要系发行人为推广教育板块的积木和机器人产品，向教育培训机构提供与上述产品相配套的使用方法和教程等服务；公司 2021年年报显示，公司搭建了覆盖幼儿园、学前、小学以及中学各个阶段的邦宝 STEAM、创客教育、人工智能教育体系，涵盖了教具、教材、课程、等级考试培训、师资考试培训等，并开展线亿元用于支付公司收购豪安能源 100%股权的股权转让款，2022年 5月豪安能源股权已过户至发行人名下，其主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等；（3）本次使用募集资金7.15亿元用于 10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，由子公司内蒙古沐邦实施并生产高纯多晶硅原料；（4）豪安能源的太阳能单晶硅片产品主要规格为 166mm、182mm及 210mm等尺寸，内蒙古沐邦募投项目用地尚未办理不动产证；前述两类募投项目均属于光伏行业，与发行人原有益智玩具业务属于不同行业。

　　请发行人说明：（1）发行人教育服务的业务模式、具体内容、经营状况、财务情况，认为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，是否符合幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求，并结合公司主营业务及募投项目的具体内容，逐项说明各业务板块是否符合相关产业政策；（2）结合公司在光伏领域掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成果、项目投产计划及进度、在手订单及客户开拓情况，充分说明本次募投项目用于收购豪安能源股权、投资光伏领域的必要性和合理性，后续业务发展规划以及商业化策略安排；（3）在发行人以玩具业务为主的情况下，本次募集资金大额投向光伏领域，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条关于“本次募集资金主要投向主业”的相关规定；（4）内蒙古沐邦募投项目不动产证的取得进展，是否存在法律障碍。

　　请发行人律师对（1）（4）进行核查，请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　合作单位： 揭阳市启 天信息技 术有限公 司/汕头市 博思特教 育咨询有 限公司

　　人技术考级》 “ （下称机器人 考级”）的组 织和管理单 位，其授权公 司为机器人 考级的合作 推广单位。 由公司向第 三方合作单 位提供关于 《全国青少年 机器人技术 考级》课程体 系和教具的 使用方法等 服务。

　　广东邦宝 教育科技 有限公司 北京分公 司（已于 2020年6月 注销）

　　山东状元 君文化艺 术发展有 限公司/北 京学思跃 升教育科 技有限公 司成武分 公司/上海 巨亮品牌 管理有限 公司

　　公司为“邦宝 创客机器人” 校中校系列 课程及产品 的知识产权 独家拥有者 和唯一供货 方，向乙方收 取加盟费和 产品销售费 用。

　　注：报告期初至2021年由邦宝玩具与北京星空百灵科技有限公司合作；2022年开始由邦宝教育与北京星空百灵科技有限公司合作。

　　截至报告期末，发行人合并报表范围内公司名称或经营范围含“教育”的公司及其经营状况情况如下：

　　（二）认为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，是否符合幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求

　　1、学科类培训、非学科类培训以及幼儿园、义务教育、课外及线上培训等相关政策

　　涉及学科类培训、非学科类培训以及幼儿园、义务教育、课外及线上培训等相关政策具体如下：

　　一、总体要求 （一）重要意义。规范校外线上培训是巩固校外培训治理 成果的必然要求，是促进“互联网+教育”持续健康发展的 重要举措，对于全面贯彻党的教育方针、保障中小学生健 康成长、形成校内外协同育人的良好局面具有重要意义。 近年来，随着互联网应用日益深入，校外培训从线下向线 上迅速发展，为中小学生提供了一定的多样化、个性化教 育服务。同时也出现了一些突出问题，主要表现在：有的 培训平台存在低俗有害信息及与学习无关的网络游戏等内 容；有的培训内容以应试为导向，超标超前，不符合教育 规律；学科类培训人员素质参差不齐，有的缺乏基本教育 教学能力；有的培训预付费过高、合理退费难，用户消费 风险大。这些问题严重影响了校外线上培训质量、增加了 中小学生课外负担和家庭经济负担，必须采取有效措施加 以规范。 （二）基本原则。坚持育人为本，推动校外线上培训遵循 教育规律和学生身心发展规律，不断提高培训的科学性、 规范性和适宜性；坚持依法规范，依法依规对校外线上培 训进行监管，促进校外线上培训机构加强行业自律、有序 开展培训业务；坚持协同治理，建立相关部门齐抓共管的 + 工作机制，采取“互联网监管”新模式，积极稳妥推进。 （三）工作目标。2019年12月底前完成对全国校外线上培 训及机构的备案排查；2020年12月底前基本建立全国统一、 部门协同、上下联动的监管体系，基本形成政府科学监管、 培训有序开展、学生自主选择的格局。

　　中共中央办公 厅、国务院办公 厅印发《关于进 一步减轻义务 教育阶段学生 作业负担和校 外培训负担的 意见》

　　坚持从严审批机构。各地不再审批新的面向义务教育阶段 学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登 记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改 为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学 科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未 通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经 营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、 文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标

　　准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、 未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构 一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过 股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或 支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过 兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方 式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整 治。 各地在做好义务教育阶段学生“双减”工作的同时，还要统 3 6 筹做好面向至岁学龄前儿童和普通高中学生的校外培训 治理工作，不得开展面向学龄前儿童的线上培训，严禁以 学前班、幼小衔接班、思维训练班等名义面向学龄前儿童 开展线下学科类（含外语）培训。不再审批新的面向学龄 前儿童的校外培训机构和面向普通高中学生的学科类校外 培训机构。对面向普通高中学生的学科类培训机构的管理， 参照本意见有关规定执行。

　　教育部办公厅 发布《关于进一 步明确义务教 育阶段校外培 训学科类和非 学科类范围的 通知》

　　一、根据国家义务教育阶段课程设置的规定，在开展校外 培训时，道德与法治、语文、历史、地理、数学、外语（英 语、日语、俄语）、物理、化学、生物按照学科类进行管 理。对涉及以上学科国家课程标准规定的学习内容进行的 校外培训，均列入学科类进行管理。 二、在开展校外培训时，体育（或体育与健康）、艺术（或 音乐、美术）学科，以及综合实践活动（含信息技术教育、 劳动与技术教育）等按照非学科类进行管理。各地要严格 按照国家课程方案和课程标准进行审核把关，加强日常监 管和监督检查。

　　教育部办公厅 等六部门发布 《关于做好现 有线上学科类 培训机构由备 案改为审批工 作的通知》

　　坚持依法依规，按照《中华人民共和国民办教育促进法》 及其实施条例，对线上机构实施审批，确保证照齐全、规 范运营。坚持严格审批，不符合条件的不予发放办学许可 证，未经许可不得以任何线上方式从事有偿性学科类培训。 坚持协同治理，加强部门协调分工，简化工作程序。2021 年底前完成对已备案线上学科类培训机构的审批工作，并 同步建立相应的监督管理制度，在依法获得办学许可证及 相关证照前，现有线上机构应暂停新的招生及收费行为。

　　教育部、国家发 展改革委、市场 监管总局联合 发布《关于规范 非学科类校外 培训的公告》

　　一、非学科类校外培训应全面贯彻党的教育方针，坚持立 德树人，保持公益属性，遵循教育规律，促进中小学生健 康成长、全面发展。 二、非学科类校外培训机构应当具备相应的资质条件，从 业人员应当具备相应的职业（专业）能力证明。 三、非学科类校外培训机构应当努力提升培训质量，确保 培训内容、培训方式与培训对象的年龄状况、身心特点、 认知水平相适应。非学科类校外培训机构应当建立培训材 料编写研发、审核、选用使用及人员资质审查等内部管理 制度，明确责任部门、责任人、工作职责、标准、流程以 及责任追究办法。 四、非学科类校外培训机构应严格落实国家以及行业规定 的场地、设施、消防等安全风险防范要求。建立健全安全 管理制度，定期开展安全自查，做好突发事件应急处置。 五、非学科类校外培训机构应当遵循公平、合法、诚实信 用的原则，根据市场需求、培训成本等因素合理确定培训 收费项目和标准。培训收费应当实行明码标价，培训内容、

　　培训时长、收费项目、收费标准等信息应当向社会公开， 接受公众监督。 六、非学科类校外培训机构应当全面使用《中小学生校外 培训服务合同（示范文本）》，严格履行合同义务，规范 自身收费行为。禁止以虚构原价、虚假折扣、虚假宣传等 方式进行不正当竞争，预防和制止垄断行为，禁止任何形 式的价格欺诈行为。 七、非学科类校外培训机构预收费须全部进入本机构收费 专用账户。面向中小学生的培训不得使用培训贷方式缴纳 培训费用。不得一次性收取或以充值、次卡等形式变相收 取时间跨度超过3个月或60课时的费用。 八、行业组织应当发挥行业自律作用，引导培训机构合理 定价，规范校外培训服务，不得以非学科类培训名义违规 开展学科类培训，自觉维护市场秩序和行业形象。 九、对非学科类校外培训机构的违法违规行为，任何单位 和个人均有权向教育、市场监管、发展改革等部门申诉、 举报。非学科类校外培训机构对于消费者提出的合理诉求 应当积极予以解决。 十、各地教育、发展改革、市场监管等部门及有关行业主 管部门应当建立健全非学科类校外培训市场监测体系，及 时掌握市场变化情况，加强监管，合理引导市场预期，依 法严厉查处非学科类校外培训机构的违法违规行为，公开 曝光情节严重的典型案例。

　　2、认为不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据是否充分，是否符合幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求

　　（1）发行人合并报表范围内公司名称或经营范围含“教育”的公司 如上所述，发行人教育服务业务的具体内容主要为推广教育板块的积木和机器人产品，发行人的客户不属于义务教育阶段学生，发行人未从事面向幼儿园和义务教育阶段学生的学科类培训、非学科类培训业务。截至报告期末，发行人合并报表范围内公司名称或经营范围含“教育”的公司，具体情况如下：

　　2023年4月4日，安义县教育体育局出具说 明：经核实，前述3个公司实际经营中不涉 及需要本局审批的学科类及非学科类教育 培训，经营业务开展、股东变更及相关工商 变更登记等事项均不需要履行本局审批，不 适用“双减”政策规定，不存在违反幼儿园、 义务教育、课外及线上培训管理的相关监管 要求的情形，不存在因违反教育监管相关法 律法规而受到本局行政处罚的情形。

　　邦宝教育主要业务除了销 售益智玩具，还向教育培训 机构提供关于《全国青少年

　　2022年10月26日，广东省汕头市金平区教育 局出具情况说明：经核实，邦宝教育在实际 经营中不涉及需要本局审批的学科类及非

　　机器人技术考级》课程体系 和教具的使用方法等服务 内容。以上业务不属于向义 务教育阶段学生开展的学 科类和非学科类培训业务。

　　学科类教育培训业务；至目前为止，不存在 因违法教育监管相关法律法规而受到本局 行政处罚的情形。

　　北京邦宝的主要业务为销 售益智玩具，以向教育培训 机构销售积木机器人产品 为主要收入来源，为了更好 的销售产品，公司向教育机 构从事机器人教育的授课 老师提供配套的操作和教 学课程等教育内容。

　　邦宝广州的主要业务为销 售益智玩具，不以教育培训 为主业，存续期内仅于2020 年6月产生过0.15万元教育 培训收入。产生该0.15万元 教育培训收入是由于当时 邦宝广州的客户广州市舟 中机械设备有限公司不会 使用教具，委托邦宝广州对 其员工进行培训，邦宝广州 向其收取了0.15万元培训 费。

　　发行人承诺：发行人及其子公司不存在需要教育部门及其他部门批准的面向义务教育阶段学生的学科类和非学科类教育培训业务，不存在违反幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求或其他国家教育产业相关政策的情况；未来，发行人及其子公司也不会开展需要教育部门及其他部门批准的面向义务教育阶段学生的学科类和非学科类教育培训业务，遵守幼儿园、义务教育、课外及线上培训管理的相关监管要求，不会从事违反国家“双减意见”等教育产业相关政策要求的业务。

　　综上所述，截至本回复出具日，发行人及其子公司的教育服务业务不属于需要审批的学科类和非学科类培训业务的依据充分，发行人从事的教育服务业务聚焦于以信息技术为主的综合实践活动，不涉及幼儿园、义务教育、课外及线上培训等国家政策法规明确禁止情形，不存在违反教育产业相关政策要求的情形，不存在因为教育服务业务受到相关部门处罚的情况。

　　收购豪安能源 100%股权项目的总投资金额为 9.80亿元，募集资金投资额为 5.85亿元。2022年 5月 11日，发行人与豪安能源全体股东办理完成了将豪安能源 100%股权变更登记至发行人名下的工商变更登记手续，豪安能源已成为发行人的全资子公司，截至 2023年 2月 28日发行人已支付给豪安能源原股东张忠安及余菊美收购款 3.95亿元。

　　10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目总投资 71,519.11万元，其中建筑工程费5,346.34万元，设备购置费 50,900.00万元，安装工程费 1,965.60万元，其他工程费用2,758.64万元，预备费 3,048.53万元，铺底流动资金 7,500.00万元。10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，建设周期为 28个月，项目位于内蒙古包头市土默特右旗。

　　募集资金 4.06亿元用于公司补充流动资金。通过本次发行募集资金补充流动资金，将满足公司主营业务持续发展的资金需求，并有助于公司优化资本结构、降低财务风险，从而提高公司的综合竞争力和抗风险能力。

　　教育部、国家发展和 改革委员会、公安部、 财政部、人力资源和 社会保障部、自然资 源部、住房和城乡建 设部、国家税务总局、 国家医疗保障局

　　全面提升保教质量。深化幼儿园教 育改革，坚持以游戏为基本活动， 全面推进科学保教，加快实现幼儿 园与小学科学有效衔接。

　　各地要加强对玩教具和图书配备的 指导，支持引导幼儿园充分利用当 地自然和文化资源，合理布局空间、 设施，为幼儿提供有利于激发学习 探索、安全、丰富、适宜的游戏材 料和玩教具。

　　推动文化产业结构优化升级。加快 发展动漫、游戏、创意设计、网络 文化等新型文化业态，继续引导上 网服务营业场所、游戏游艺场所、 歌舞娱乐等行业转型升级，全面提 高管理服务水平，推动“互联网+” 对传统文化产业领域的整合。落实 国家战略性新兴产业发展的部署， 加快发展以文化创意为核心，依托 数字技术进行创作、生产、传播和 服务的数字文化产业，培育形成文 化产业发展新亮点。

　　如上表所示，国家各部委出台的行动计划、发展改革规划等，鼓励益智玩具的广泛运用。因此，发行人的益智玩具业务符合相关产业政策。

　　要实现到 2030年风电、太阳能发电 总装机容量达到 12亿千瓦以上的 目标，加快构建清洁低碳、安全高 效的能源体系。

　　指出 2021年电能占终端能源消费 比重力争达到 28%左右，并且要加 快清洁低碳转型发展，深入落实我 国 “碳达峰”、“碳中和”目标要求，推 动能源生产和消费革命，高质量发 展可再生能源，大幅提高非化石能 源消费比重，2021年风电、光伏发 电量占全社会用电量的比重达到 11%左右。

　　《中华人民共和国 国民经济和社会发 展第十四个五年规 划和 2035年远景 目标纲要》

　　推进能源革命，建设清洁低碳、安 全高效的能源体系，提高能源供给 保障能力。加快发展非化石能源， 坚持集中式和分布式并举，大力提 升风电、光伏发电规模。

　　如上表所示，近年来，国家先后出台了一系列支持、鼓励光伏行业的产业政策，目前发行人的光伏硅棒及硅片业务、未来将开展的光伏电池业务以及募投资金投资的硅提纯项目符合相关产业政策。

　　二、结合公司在光伏领域掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成果、项目投产计划及进度、在手订单及客户开拓情况，充分说明本次募投项目用于收购豪安能源股权、投资光伏领域的必要性和合理性，后续业务发展规划以及商业化策略安排； 1、公司在光伏领域掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成果、项目投产计划及进度、在手订单及客户开拓情况

　　公司于2022年5月收购了豪安能源，借助豪安能源在上游原材料使用以及废硅料循环利用等方面的经验技术，正在实施5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，并通过公开市场招聘光伏产业专业人才及与梧州市人民政府合作开发的方式开始实施10GW光伏N型电池项目，初步形成了集“硅料-硅片-电池片”于一体的光伏产业链。

　　截至目前，公司在光伏领域掌握的主要技术、人员储备、在研项目、研发成果、项目投产计划及进度、在手订单及客户开拓情况如下：

　　截至本回复签署日，公司在光伏领域拥有的技术主要应用于光伏硅料的提纯、光伏硅棒的生产等方面，形成了39项专利及1项计算机软件著作权，具体情况如下： ①专利

　　2021年6月，豪安能源成立的以副总经理凌继贝为技术负责人的技术攻关团队，通过对生产工艺流程进行深入调研，结合电控技术，编写相关程序，已实现了从合炉到停炉的全自动拉晶技术，制定了全自动放肩程序，掌握了完全无人干预的全自动放肩技术。

　　通过全自动直拉单晶炉控制系统的应用，一人将可同时操作10台以上单晶炉，有效降低人工成本。

　　光伏电池的技术在不断的发展升级，光伏硅片的尺寸、厚度等物理属性随着技术的江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

　　豪安能源专注于光伏硅棒及硅片的研发、生产和销售，积累了丰富的研发成果，并充分应用于生产实践中，体现在豪安能源具备批量生产全尺寸光伏硅片对应的硅棒的能力、具备自主进行单晶炉改造及组装生产单晶炉的能力等方面。

　　公司硅提纯项目的研发已经通过了洛阳中硅高科技有限公司的检测，产品符合《太阳能级多晶硅》中1级品的技术指标。公司已经于2023年3月中旬完成了5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目N型硅料首锭下线，硅提纯项目的产品已经用于公司硅棒的生产中。

　　公司目前光伏项目包括10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目、5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目、豪安能源N型高效单晶硅棒建设项目、与梧州市人民政府合作的10GW光伏N型电池项目和与鄂城区人民政府合作的10GW光伏电池项目。截至目前，公司与鄂城区人民政府合作的10GW光伏电池项目尚未有明确计划，公司与鄂城区人民政江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

　　府尚未形成具体合作协议，合作尚无实质性进展。其他光伏项目投产计划及进度如下： ①10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目计划于2024年下半年投产，目前本项目已取得项目实施用地，完成了项目备案，取得了环评批复及能评批复，正在工程设计阶段。

　　②5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目计划于2023年下半年全面投产，目前本项目1号硅提纯炉已经建成，其余硅提纯炉正在安装调试中。

　　③豪安能源N型高效单晶硅棒建设项目计划于2023年下半年投产，本项目已经完成了项目备案手续，取得了环评批复及能评批复，正在建设过程中。

　　④公司与梧州市人民政府合作的10GW光伏N型电池项目计划于2023年中投产，目前本项目已经完成了项目备案手续，取得了能评批复，正在建设过程中。

　　截至2023年3月31日，公司5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目已安装调试完成一套装备，产线尚未正式量产，少量产品已在上市公司内部试用，尚未开拓相关客户；公司与梧州市人民政府合作开发的10GW光伏N型电池项目尚在建设期，尚未开拓相关客户。

　　豪安能源经过多年经营，与主要客户建立了稳定的联系，主要客户包括金寨嘉悦新能源科技有限公司、湖南红太阳新能源科技有限公司、扬州大伟光电科技有限公司、常州晨羲电子科技有限公司、江苏顺风新能源科技有限公司等光伏行业的公司。截至2023年3月31日，豪安能源在手月度订单16,150万元。

　　2、本次募集资金用于收购豪安能源股权、投资光伏领域的必要性和合理性 （1）本次募集资金用于收购豪安能源股权的必要性和合理性

　　发行人本次收购是在原有玩具业务盈利能力大幅下降，为了全体股东的利益，公司亟需拓展新的利润增长点的驱动下进行的。公司收购豪安能源的主要考虑是通过收购盈利能力强、国家政策支持、能为公司进一步发展建立竞争优势的优质资产，扭转公司亏损的局面，维护公司全体股东长远利益，因此本次募集资金用于收购豪安能源股权具有必要性和合理性，具体原因如下：

　　发行人在收购豪安能源前主要业务为玩具业务和医疗器械业务。2019年至2021年，玩具业务收入均占发行人当年收入的75%以上，玩具的研发、生产和销售为发行人主营江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

　　注 2：公司 2021年度和 2022年 1-3月净利润为负数，净利润变动比例不予计算。

　　由于发行人近三年盈利能力大幅下滑，为了公司及中小股东的利益，发行人亟需调整业务布局，寻求新的利润增长点，提升公司业绩。

　　随着国家提出“碳达峰碳中和”目标以及配套政策，光伏行业迎来新一轮快速发展时期，光伏行业公司业绩持续增长。2020年度、2021年度和2022年度光伏硅片及硅棒行业上市公司经营业绩快速增长，相关上市公司TCL中环、弘元绿能、隆基绿能业绩情况如下：

　　过去两年光伏行业高速发展，未来也充满了机遇与市场空间，根据中国光伏行业协会统计及预测，2022年全球光伏新增装机量约230GW，而到2025年全球光伏新增装机量将大幅增长至324-386GW，市场需求增长趋势明确。受益于国家立足长远发展的新能源政策，光伏硅片行业公司盈利能力逐年增强，光伏行业未来市场空间广阔，为公司提升盈利能力提供了良好机遇，符合公司的发展战略。

　　发行人收购的标的公司豪安能源是一家以光伏硅片和硅棒的研发、生产和销售为主营业务的高新技术企业，主要产品为太阳能单晶硅片、硅棒等，其中以太阳能单晶硅片为主，太阳能单晶硅片产品主要规格为166mm、182mm及210mm等尺寸，属于市场主流产品。本次收购完成后，上市公司可以快速进入光伏行业，积极把握光伏行业快速发展的良好契机，迅速提升公司的盈利能力。2020年度、2021年度和2022年度，豪安能源营业收入和净利润情况如下表所示：

　　自2020年起，豪安能源的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均保持快速增长趋势，收购豪安能源有利于提升发行人整体盈利能力。

　　2022年5月，公司收购了豪安能源，增加了光伏硅棒、硅片业务相关收入，公司2022年度营业收入同比增长192.83%。豪安能源自2022年5月纳入合并财务报表，其贡献的营业收入已占2022年度合并财务报表营业收入的78.93%，并贡献了9,254.11万元净利润，远超公司原有业务。

　　上市公司将抓住有利的经营环境带来的战略机遇，充分利用国内国际光伏市场快速发展的趋势和豪安能源在上游原材料使用以及废硅料循环利用方面、拉晶设备的设计研发、拉晶工艺降本增效等方面的核心技术，在原有玩具业务的基础上，大力拓展光伏硅料、硅片及电池片业务，促使公司“玩具+光伏”双主业共同发展，维护上市公司全体股东的长远利益。

　　④收购豪安能源的资金需求远高于发行人账面资金余额，需要通过向特定对象发行股票的方式募集

　　收购豪安能源的交易对价为9.80亿元，资金需求较高，而截至2022年12月31日，公司货币资金余额仅为0.51亿元，远低于收购豪安能源的资金需求，因此公司需要通过向特定对象发行股票的方式募集资金支付收购价款。

　　（2）本次募集资金用于10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目的必要性和合理性 实施10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目是公司布局光伏产业向上游硅料产业延伸的重要举措，一方面积极利用我国光伏行业生产过程中产生的大量的废硅料，提纯生产出合格的多晶硅料，满足豪安能源对上游原材料的需求，保障原料供应安全。根据中国光伏行业协会《中国光伏产业发展路线万吨硅料），其中20-30%的硅料在生产的过程中形成废硅料，发行人硅提纯技术可以有效的将废硅料提纯至原生多晶硅的程度，若大规模应用可有效减少资源浪费，提升行业循环经济程度，进一步降低光伏发电成本，具有良好的经济效益和社会效益。另一方面可有效地降低发行人光伏硅片及光伏电池的成江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

　　本，形成低成本优势，提升公司的市场竞争力和盈利能力，是公司光伏产业发展战略的重要一环。因此本次募集资金用于10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目具有必要性和合理性，具体原因如下：

　　①10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目符合国家产业政策，有利于光伏产业健康发展

　　10,000吨/年智能化硅提纯循环利用旨在对生产单晶硅片产业链过程中切片产生的硅泥、拉晶产生的锅底料、多晶落地料等废硅料通过真空自凝壳技术实现综合循环利用，低成本生产出符合单晶硅原料要求的高纯多晶硅原料。因此，本项目符合《产业结构调整指导目录2019》中鼓励类四十三项环境保护与资源节约综合利用：“尾矿、废渣等资源综合利用及配套装备制造”。

　　目前光伏行业中切割硅棒产生的硅粉、锅底料、多晶落地料等硅料只是通过中频炉在大气环境下简单进行熔炼凝固处理，然后流向了光伏之外的市场，这种现象变相增加了光伏行业的硅料消耗，间接增加了光伏行业的整体成本。实施10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目可以对这部分硅料进行提纯，使其纯度满足光伏级原料要求，实现循环利用，避免资源浪费的同时，也可以降低光伏级多晶硅原料的消耗，进而降低光伏发电成本，促进光伏产业健康可持续发展。

　　高纯多晶硅是电子工业和太阳能光伏产业的基础原料，处于信息产业和可再生能源产业链的最前端，生产技术含量高、投资大。目前，还没有其他材料能够替代硅材料成为电子和光伏产业主要原材料。

　　随着信息技术和太阳能产业的飞速发展，全球对多晶硅的需求增长迅猛。尤其是以清洁、可持续重复利用的光伏发电产业的迅速发展，极大的拉动了多晶硅行业的产业升级扩张。目前全球光伏发电量占整个电力市场的份额还不足1%，而以德国、捷克为代表的欧洲国家大力发展太阳能发电产业，并计划在2050年全面实现高新清洁能源替代传统化石能源，以美国、中国为代表的传统化石能源消耗大国也不断加大资金投入和政策支持，大力促进本国可再生能源的发展，光伏产业的发展空间巨大。

　　根据中国光伏行业协会《中国光伏产业发展路线.4%，而同期全国硅片产量约为357GW（按照1GW光伏装机对应3,395吨硅料需求测算，大约需求121万吨硅料），预计2023江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

　　年全国硅片产量将超过535.5GW（大约需求182万吨硅料），存在较为明显的缺口。

　　③废硅提纯领域内暂未出现规模化竞争对手，本项目投产具有先发优势 目前，行业内并未出现具有一定规模的将光伏硅片生产环节产生的废硅提纯循环利用的公司，废硅提纯行业竞争程度低。我国原生多晶硅产量巨大，2022年度达到82.7万吨，该类原生多晶硅生产企业主要使用改良的西门子法（化学法）将工业硅粉加工成原生多晶硅。而发行人本次募投项目使用物理法和真空自凝壳技术将落地料、锅底料等废硅料加工成多晶硅锭。发行人本次募投项目的原材料、生产工艺与目前我国硅料生产商存在较大差异，不具有可比性，发行人实施本项目具有先发优势。

　　④实施10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目有利于增强公司光伏电池产品的市场竞争力

　　硅提纯循环利用项目旨在实现废硅料的综合循环利用，提高光伏行业原材料利用率，低成本生产出符合要求的高纯多晶硅原料，降低光伏行业整体成本，推动光伏产业结构调整和转型升级。公司收购豪安能源后，陆续实施了5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目和10GW光伏N型电池项目，形成了集“硅料-硅片-电池片”于一体的光伏产业链。

　　实施10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，可以将豪安能源生产过程中产生的废硅料循环利用，并生产出高纯多晶硅原料用于生产光伏硅片，降低公司的硅片成本，进而有利于公司降低终端产品光伏电池片的成本，增强终端产品的市场竞争力。

　　收购豪安能源100%股权之前，发行人主要从事益智玩具业务和医疗器械业务的研发、生产与销售。收购豪安能源100%股权项目完成后，发行人有效拓展了业务范围，进一步完善公司产业平台。未来，公司将积极把握光伏行业快速发展的良好契机，实现跨越式多元化发展。主要内容如下：

　　（1）发行人于 2022年 5月 11日收购豪安能源后新增光伏硅棒、硅片业务，另外发行人正在兴建 5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目和 10GW光伏 N型电池项目，增加硅料及光伏电池业务。未来发行人将新建 10,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，实施豪安能源二期年产 3GW高效单晶硅棒项目。发行人将集中精力引进光伏技术与生产运营人才，扩大融资规模，完成硅提纯及光伏电池项目建设，形成集“硅料-硅片-电池”为一体的光伏产业链。发行人将充分利用光伏行业的政策红利，大力发展光伏硅料、江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

　　报告期内，光伏业务已经成为发行人的主要业务，本次募集资金大额投向光伏领域，符合发行人的发展战略，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第 40 条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定，具体原因如下：

　　1、发行人召开本次发行的第一次董事会前已经确立了光伏业务为主要的战略方向 发行人于2022年2月15日召开第四届董事会第五次会议，第一次审议通过了本次发行的相关方案，在这次董事会召开之前的2021年下半年，发行人管理层确定了将光伏业务作为新的战略方向，并制定了“硅料-硅片-电池片”的光伏产业链布局计划。由于近江西沐邦高科股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复

　　困难。与此同时，我国光伏行业正处于快速发展阶段，国家制定了“碳达峰碳中和”的战略目标，光伏行业未来市场空间巨大。为了提升公司的持续盈利能力，维护广大股东利益，发行人制定了进入光伏领域的发展规划。未来，发行人将积极把握光伏行业快速发展的良好契机，实现跨越式发展战略。

　　（1）发行人召开本次发行的第一次董事会前已经开始布局光伏业务 2021年下半年，发行人管理层已确定了将光伏业务作为新的战略方向，制定了“硅料-硅片-电池片”战略计划。发行人在2022年2月15日召开本次发行的第一次董事会前，于2021年8月设立孙公司宁夏邦万新材料科技有限公司，拟在宁夏银川市实施智能化硅提纯循环利用项目，是开展光伏硅料业务的重要举措，正式确立了将光伏业务作为发行人的主营业务发展。后来因为内蒙古包头市当地招商政策更加优惠等原因，发行人智能化硅提纯循环利用项目实施地址更改为内蒙古包头市，于2022年6月成立孙公司内蒙古沐邦兴材新材料有限公司具体实施5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目。2022年7月20日发行人与梧州市人民政府签订《10GW TOPCON光伏电池生产基地项目投资合同书》，并于2022年8月成立子公司广西沐邦高科新能源有限公司具体实施与梧州市人民政府合作的10GW光伏N型电池项目。

　　尽管2022年5月收购豪安能源之前，发行人还没有来自光伏业务收入，但自2021年8月设立孙公司宁夏邦万新材料科技有限公司以来，发行人已经开始逐步向光伏领域投资，并已确定了“硅料-硅片-电池片”战略计划，将光伏业务作为主营业务。

　　（2）收购豪安能源有助于发行人补齐“硅料-硅片-电池片”战略计划中的硅片环节

　　2021年下半年，发行人管理层制定了“硅料-硅片-电池片”的光伏产业链布局计划。

　　发行人以自筹资金实施5,000吨/年智能化硅提纯循环利用项目，旨在利用废硅料提纯生产出高纯多晶硅料，实现光伏领域废硅料的循环利用，是实施上述计划的“硅料”环节；2022年7月发行人与梧州市人民政府洽谈合作建设的光伏电池项目，是实施战略计划的“电池片”环节。而居于承上启下的“硅片”环节由于技术门槛高，市场竞争激烈，短期内难以获得突破。2022年5月公司完成收购豪安能源100%股权，则可以快速掌握硅片的核心技术、关键人才和市场资源，迅速补齐“硅料-硅片-电池片”产业链，是发行人执行战略计划的重要举措。

　　发行人制定了重点发展光伏业务的战略后，变更了经营范围，使得发行人及其子公司的经营范围涵盖了硅料、光伏硅片、光伏电池片等光伏领域的产品。发行人及其子公司的经营范围包括：非金属矿物制品制造，非金属矿及制品销售，非金属废料和碎屑加工处理；光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售；再生资源回收，再生资源加工；单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片；电池制造、电池销售等。（未完）