杨光的夏天演员表经证券时报社授权，证券时报网独家全权代理《证券时报》信息登载业务。本页内容未经书面授权许可，不得转载、复制或在非证券时报网所属服务器建立镜像。欲咨询授权事宜请与证券时报网联系 () 。

　　E. 计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

　　经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：

　　由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率Ci估算的ERP的算术平均值9.29%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为9.29%。

　　企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。

　　A. 经营风险：由于天游软件历史的经营收入主要来自于《街头篮球》，截至评估基准日仅获得2个新游戏的独家代理权，对于这2个游戏未来是否能够成功运营具有一定的不确定性。同时，天游软件未来是否能够继续推出新游戏以及新游戏是否能够成功运营均具有一定的不确定性。因此，综合分析认为公司未来的经营风险较大，故取该项风险调整系数为2%。

　　B. 市场风险：目前，我国网络游戏市场竞争较为激烈，天游软件未来能否在市场竞争中成功实现预定的经营业绩具有一定的不确定性。评估时取该项风险调整系数为1%。

　　C. 管理风险：天游软件在游戏运营管理上具有较丰富的经验，但考虑到公司历史运营的主要为《街头篮球》一款游戏，未来随着新游戏的推出，对管理层和团队的要求也将随之提高。该项风险调整系数去1%。

　　D. 财务风险：天游软件现金流状况较佳，预计未来面临的财务风险较低，故取为0.5%。

　　根据前述说明，公司的非经营性资产（负债）、溢余资产包括四项非经营性资产一项溢余资产。对上述非经营性资产（负债）和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：

　　1） 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值

　　在评估假设基础上，采用收益现值法时，天游软件的股东全部权益价值为95,471.26万元。

　　天游软件股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为13,653.47万元，收益法的评估结果为95,471.26万元，两者相差81,817.79万元，差异率为599.25%。

　　资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用以及合作平台因素等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

　　考虑到由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据天游软件所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

　　因此，本次评估最终采用收益法评估结果95,471.26万元作为天游软件股东全部权益的评估值。

　　天游软件作为网络游戏运营企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑天游软件所拥有的技术研发团队、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。本次评估增值的具体原因如下：

　　随着网络用户数量的增长，人民生活水平的提高，以及网络环境的持续改善，网络游戏行业近年来发展迅速。

　　根据中国版协游戏工委、国际数据公司和中新游戏发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年网络游戏市场实际销售收入718.4亿元，相比2012年增长26.1%，其中，网页游戏市场的实际销售收入127.7亿元，比2012年增长了57.5%；客户端网络游戏市场实际销售收入536.6亿元，比2012年增长了18.9%。根据《2012年中国游戏产业报告》，预计2017年中国网络游戏市场销售收入将达到1,228.6亿元人民币，相比2013年的年复合增长率为14.36%。预计2017年客户端网络游戏市场实际销售收入将达到830.3亿元人民币，相比2013年的年复合增长率为11.53%。预计2017年中国网页游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元，相比2013年的年复合增长率为16.69%。

　　天游软件所处的游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低。公司的办公场所、服务器等均采用租赁模式。因此，天游软件的资产经营效率相对传统的生产性行业较高。

　　自2005年以来，T2CN游戏平台以《街头篮球》为主，8年来专注于休闲竞技类游戏的运营，在该领域内积累了深厚的用户基础、丰富的运营经验，并取得了良好的口碑。截至2013年12月31日，平台的注册用户超亿人（部分玩家为了更好地体验游戏，会注册多个ID），2013年平均月活跃用户129.80万人。

　　天游软件自2006年起，每年举办《街头篮球》全国联赛，并于2010年举办了《街头篮球》世界杯比赛。《街头篮球》全国联赛是世界最大规模的体育电竞赛事之一。2010年，《街头篮球》全国联赛凭借9.55万支参赛球队以及28.64万参赛人数，获得了中国世界纪录协会颁布的“参与人数最多的电子竞技赛事世界纪录”，并在湖南电视台全程播出，成为国内首款电视直播的电竞赛事。街头篮球、街头篮球全国联赛、街头篮球世界杯已是网络游戏一个知名品牌。

　　天游软件在8年多的网络游戏运营过程中，一直坚持贯彻以玩家为中心的运营理念。公司搜集玩家需求，配合JCE及时更新、优化游戏内容。公司采取有效手段，封杀外挂，并配合JCE对游戏道具进行设定，使玩家获得更好的游戏体验，并保证游戏的平衡性。此外，公司与玩家之间紧密互动，为玩家及玩家俱乐部的线上、线下活动提供支持。

　　以玩家为中心的运营理念，有效地延长了T2CN游戏平台中各游戏的生命周期、盈利周期，提高了玩家的留存率，使玩家和公司能够共同成长、共同获益。

　　天游软件针对对目标用户人群，选用恰当的广告渠道，以较低的投入，获得较高的用户导入效果。

　　天游软件通过百度精准营销、专业领域网络媒体宣传以及网盟分类导入等多种方式，使公司运营的游戏能够有效地被广大的青年网民、体育爱好者、军事爱好者等目标用户人群所了解，从而获得较理想的推广效果。

　　天游软件具有高度稳定且经验丰富、具有较高忠诚度的运营团队。运营团队的骨干成员绝大部分在《街头篮球》的运营早期加入，拥有至少6年的运营经验。经过多年的历练，公司各部门能够就服务玩家这一目标而相互协作配合，使游戏运营更为顺畅高效。同时，稳定的优秀运营团队也将成为天游软件未来持续发展的动力源泉。

　　7、2013年，游戏行业资本运作的案例不断涌现。根据统计，游戏行业整体估值较高，表明投资者对于该行业未来的盈利能力高度认同。

　　2008年10月，邵恒、严辉、王佳豪、黄伟锋、李佳共同发起设立七酷网络，注册资本100万元。本次出资经无锡金达信会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》（锡金会计师内验字（2008）第1749号）验证了股东出资。

　　2009年9月4日，邵恒和严辉签订《股权转让协议》，约定邵恒以20万元人民币的价格受让严辉所持七酷网络全部股权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：

　　2010年1月15日，李佳与邵恒、黄伟锋分别签订《股权转让协议》，约定以5万元人民币和2万元人民币的价格向邵恒、黄伟锋分别转让其持有的七酷网络5%和2%股权；王佳豪与黄伟锋签订《股权转让协议》，约定以3万元人民币的价格向黄伟锋转让其所持七酷网络3%股权；王佳豪与陈默签订《股权转让协议》，约定以10万元人民币的价格向黄伟锋转让其所持七酷网络10%股权。同日，七酷网络召开股东会，同意王佳豪将其所持七酷网络10%股权以10万元人民币的价格转让给陈默；邵恒、黄伟锋和李佳同意放弃优先购买权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：

　　2010年5月17日，李佳与蔡晓丹签订《股权转让协议》，约定其以3万元人民币的价格向蔡晓丹转让其所持七酷网络3%股权；王佳豪与蔡伟青、朱晔分别签订《股权转让协议》，约定其以5万元人民币和2万元人民币的价格分别向蔡伟青、朱晔转让其所持七酷网络5%和2%股权；邵恒与朱晔签订《股权转让协议》，约定其以3万元人民币的价格转让其所持七酷网络3%股权。同日，七酷网络召开股东会，同意前述股权转让，相关其他股东均同意放弃优先购买权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：

　　2010年9月21日，陈默与邵恒签订《股权转让协议》，约定其以10万元人民币的价格向邵恒转让其所持七酷网络10%股权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：

　　2010年12月15日，邵恒、黄伟锋、蔡晓丹分别与田江华签订《股权转让协议》，约定其分别以2万元人民币、25万元人民币和3万元人民币的价格向田江华转让其所持七酷网络2%、25%和3%股权。同日，七酷网络召开股东会，同意前述股权转让，相关其他股东均同意放弃优先购买权。本次股权转让后，七酷网络股权结构如下：

　　2011年3月11日，七酷网络通过股东会决议，将公司注册资本从100万元人民币增加至1,000万元人民币。无锡金达信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（锡金会师验字（2011）Z0035号）验证了股东出资，截至《验资报告》出具日，股东实缴出资300万元，未缴部分于2013年3月23日前缴足（即两年内缴足）。股东认缴出资情况如下：

　　2011年12月27日，公司股东田江华与王健兆签订《股权转让协议》，约定田江华将其持有的公司30%股权转让给王健兆，转让价格为300万元。同日，公司召开股东会，决议通过本次股权转让。

　　无锡金达信会计师事务所有限公司就本次实收资本到位情况审验并于2013年3月19日出具了《验资报告》（锡金会师内验字（2013）第018号），七酷网络的注册资本已经足额缴纳。

　　2013年10月29日，公司股东王健兆与邵恒签订《股权转让协议》，约定王健兆将其持有的公司30%股权转让给邵恒，转让价格为383万元。同日，公司召开股东会，决议通过本次股权转让。

　　2013年11月，经股东会决议，同意增资55.56万元，增资完成后注册资本增加至1,055.56万元。天神互动以2,500万元认购七酷网络新增注册资本55.56万元，其中2,444.44万元计入资本公积。2013年11月19日，江苏中证会计师事务所出具了《验资报告》（苏中会验（2013）第486号）验证了本次增资，该报告载明：截至2013年11月18日止，公司收到天神互动以货币缴纳的新增注册资本55.56万元。此外，天神互动还以1,500万元价格受让了天神互动股东朱晔直接持有的七酷网络5%股权。

　　2011年12月2日，七酷网络、邵恒、奇虎三六零软件（北京）有限公司共同发起设立无锡天丛。本次出资经无锡金达信会计师事务所有限公司审验并出具锡金会计师内验字（2011）第1312号《验资报告》。

　　2013年12月30日，邵恒与七酷网络签订《股权转让协议》，将其持有的无锡天丛37.5%股权转让给七酷网络，转让价格参考无锡天丛2013年11月30日经审计账面净资产确定。本次股权转让后，无锡天丛的股权结构如下：

　　2014年2月26日，奇虎三六零软件（北京）有限公司与自然人高扬签订《股权转让协议》，将其持有的无锡天丛25%股权以人民币300万元转让给高扬。同日，无锡天丛完成了股东变更的工商备案程序。

　　无锡天丛的主营业务为网页游戏的自主开发。拥有《轩辕游戏软件V1.0》、《火影世界手机游戏软件V1.0》、《江湖情缘游戏软件V1.0》、《江湖情缘之轩辕传游戏软件V1.0》四项软件著作权登记证书。

　　2013年12月，七酷网络出资设立全资子公司无锡蛮荒。本次出资经江苏中证会计师事务所有限公司审验并出具苏中会验（2013）第540号《验资报告》。

　　七酷网络目前主要从事的网页、手机游戏开发业务，属于网络游戏的细分行业。参照中国证监会2012年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），网络游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I65软件和信息技术服务业”。

　　七酷网络自成立起一直专注于精品网页游戏开发，已经完成多款精品网页游戏的开发并投入运营，如《热血战纪》、《天神》、《国度》等游戏均取得月流水过千万的市场表现。其中，《热血战纪》在金翎奖2013年度优秀游戏评选大赛中被评为玩家最喜爱的网页游戏。2013年12月31日，《热血战纪》在百度游戏（）上运营的游戏中开服数量排行第一，同时在线人数第二。

　　随着七酷网络新一批精品游戏的研发有序进行并陆续投入运营，公司业绩持续增长路径明确。同时，公司亦积极向手游开发业务进军，以进一步拓展增长空间。未来七酷网络网页游戏开发业务纵向推进与手游开发业务的横向拓展相结合，当前产品市场爆发与储备游戏项目有序持续推出组合，构建了良好的业务发展势头和业绩增长前景。

　　目前七酷网络主要盈利模式为：七酷网络自主完成游戏开发的立项、策划、制作等开发流程，完成产品开发后，安排游戏在游戏运营商平台上运营，并从游戏运营商处获得一定的营运收入分成。

　　七酷网路专注于精品网页游戏开发业务，将开发完成的游戏直接或间接委托给运营商运营，并以从运营商处获得游戏运营收入分成为主要运营模式。

　　①七酷网络将自行研发的游戏直接授权给游戏运营商运营，或先授权给游戏代理商，由游戏代理商再授权给游戏运营商；

　　②游戏玩家充值购买游戏运营商发放的游戏虚拟货币，并在体验游戏的过程中消耗；

　　③游戏运营商向七酷网络支付游戏运营流水分成；对于通过游戏代理商授权给游戏运营商的游戏，则在代理商获得运营商的分成并按协议留存自身费用后，向七酷网络支付剩余部分。

　　1）立项分为外部立项和内部立项。外部立项是指与运营商合作开发或受委托开发游戏，对于该类游戏，运营商全程介入，后续无需另外联系运营商安排测试；

　　2）在制作阶段，公司会外包部分美术、音乐等业务；制作开发周期通常为4-6个月；

　　七酷网络目前自主研发并在运营的主要游戏产品有《热血战纪》、《天神》、《国度》、《三国列传》及《大航海》等。最近两年七酷网络主要游戏产品的收入情况如下表所示：

　　《热血战纪》是基于经典玩法的新一代页游，该游戏采用次世代技术研发而成，通过极致的游戏画面，华丽的技能特效，丰富多彩的游戏对战体验，演绎出奇幻的游戏世界。

　　自2013年4月份上线运营至今，《热血战纪》迅速获得众多游戏玩家认可，游戏总流水达到17,951.61万元，其主要运营数据如下：

　　《天神》是七酷网络与天神互动联合开发的一款MMOARPG网页网游，游戏内由战士、法师、道士三大职业组成，三大职业互相牵制，各有特色。畅快的PK节奏、多样的PK玩法、优质的游戏画面让玩家领略万人攻城的热血豪迈场景。

　　自2012年12月上线运营至今，《天神》累计实现13,559.44万元流水，其主要运营数据如下：

　　《国度》是一款基于AS技术和C++技术的大型角色扮演类游戏，反映真实的历史背景并结合仙侠元素的叙述，背景画面高度还原的古代写实类风格，人物设计则采用写实的唯美造型，两者结合为玩家呈现最美游戏视觉体验。在第四届中国网页游戏高峰论坛金页奖评选中，《国度》被评为2011年最受期待十大网页游戏。

　　自2011年1月上线运营至今，《国度》累计实现10,191.54万元流水，其主要运营数据如下：

　　由于七酷网络与天神互动在报告期内就《热血战纪》、《天神》两款游戏分别签订了独家代理合作协议、委托开发合作协议，因此随着上述两款游戏收入的大幅增长，天神互动在报告期内成为七酷网络交易金额最大的销售客户且在2013年度销售金额超过当期销售金额的50%以上。未来七酷网络将独立推出新一批精品网页游戏，七酷网络与天神互动之间的交易金额占当期销售总金额的比重将会明显下降。

　　作为网页游戏开发商，七酷网络主要供应商包括研发游戏所需的服务器供应商、美术外包供应商以及办公物业租赁商等。

　　截至本报告书签署之日，七酷网络已经取得经营业务必需的许可资质证明文件，具体情况如下：

　　七酷网络自取得该《增值电信业务经营许可证》以来，均已按照《电信业务经营许可管理办法》（工业和信息化部令第5号）的要求，申请并通过年检。目前，公司正在申请进行年检和续期。七酷网络的自身条件满足《电信业务经营许可管理办法》所规定的要求，预计能够顺利续期。

　　七酷网络属于典型的轻资产型企业，截至2013年12月31日，七酷网络总资产6,453.45万元，其中：流动资产6,179.60万元，非流动资产273.85万元。非流动资产中，固定资产242.92万元。

　　截至2013年12月31日，七酷网络拥有的固定资产较少，无自有产权房屋，主要为服务器和办公设备。七酷网络办公场所坐落于江苏省无锡市新区新华路5号创新创意产业园B幢401-416室，系向无锡软件产业发展有限公司租赁，租赁面积2,126平方米，租赁期自2011年8月1日起至2014年7月31日止。

　　截至2013年12月31日，七酷网络拥有的无形资产主要系域名、商标、计算机软件著作权登记证书等，具体情况如下：

　　七酷网络所开发的游戏，已经取得江苏省经济和信息化委员会颁发《软件产品登记证书》的情况如下：

　　根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发【2011】4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。七酷网络已经被认证为软件企业，上述获得《软件产品登记证书》的游戏产品，在该证书有效期内享受前述增值税征收优惠。

　　截至2013年12月31日，七酷网络的负债合计为793.82万元，主要系由预收账款、应交税费等构成。

　　（九）本次交易取得七酷网络股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况

　　七酷网络已经召开股东会并通过决议同意邵恒、天神互动、蔡伟青向上市公司转让七酷网络100%出资额。因此，本次交易已经取得七酷网络章程规定的股权转让前置条件。

　　邵恒曾经采用授予股权的方式激励公司的经营管理团队和核心骨干人员，激励对象所获得的股权仅享有相应股权的经营收益权，但不享有所有权和处置权，所有权与处置权依然归邵恒所有，邵恒承担了该等股权的实际投资义务。

　　随着公司管理团队和核心骨干人员的加入和离开，由此出现多次按照出资额或账面净资产作价调整股权结构的情况。其后邵恒调整七酷网络对经营管理团队和核心骨干人员的激励方式，决定逐步收回该等股权，由于该等股权实际为邵恒所有，因此在满足工商税务要求的情况下分别以原始价格或账面净资产为基础进行转让。

　　2011年12月田江华与王健兆之间、2013年10月王健兆与邵恒之间的股权转让事项即属于上述情况。

　　田江华、王健兆确认，在上述股权受让与转让过程中，未曾真实投资，不是所交易股权的实际所有者。只是代为持有邵恒为激励七酷网络当时的经营管理团队和核心骨干人员而提供的股权。田江华、王健兆确认，在受让、持有和转让七酷网络股权的过程中，未曾发生任何权属纠纷和其他利益纠纷，未来亦不会因为该事项与邵恒产生任何权属纠纷和其他利益纠纷。

　　朱晔为天神互动的股东、实际控制人，朱晔将所持有的七酷网络5%股权转让给天神互动属于关联交易，系为了清理实际控制人对外的同业投资，转让价格参考了北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2013】第1-150号）评估结果，并有一定的折让。

　　2011年3月，全体股东按照同等比例增资，由于增资价格并不会影响股东之间的利益结构，所以选择每元注册资本作价1元。

　　2013年11月，为增资目的，七酷网络特委托北京国融兴华资产评估有限责任公司对七酷网络进行了评估。北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》（国融兴华评报字【2013】第1-150号）对七酷网络全部权益评估价值为70,085.71万元（即每元注册资本对应价格为70.09元）。七酷网络考虑到天神互动与腾讯、百度、趣游、360游戏、37wan等网络游戏运营平台有着良好的合作关系，公司游戏《热血战纪》由天神互动独家代理，未来还将保持合作，因此，在增资过程中，七酷网络股东同意给予天神互动一定优惠，每元注册资本实际作价45.00元。

　　北京国融兴华资产评估有限责任公司，以增资扩股为评估目的，以2013年9月30日为评估基准日，对七酷网络的股东全部权益价值进行了评估（以下称“增资评估”）。北京国融兴华资产评估有限责任公司于2013年11月28日出具的国融兴华评报字【2013】第1-150号《无锡七酷网络科技有限公司拟增资扩股评估项目评估报告》，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为交易标的最终评估结论，七酷网络股东全部权益评估价值为70,085.71万元。

　　增资评估采用收益法确定的评估结果为70,085.71万元，本次评估采用收益法确定的评估结果为86,231.66万元。增资评估与本次交易评估值之间的差异主要原因系与增资评估相比，本次预估中的盈利预测更高：

　　A.增资评估的基准日为2013年9月30日，本次交易的评估基准日为2013年12月31日，在增资评估基准日后，七酷网络上线运营的游戏《热血战纪》月流水出现爆发性增长，《热血战纪》第四季度的游戏收入达到1,520.93万元，占全年营业收入的37.16%；同时一批精品游戏的研发顺利进行，体现了良好的盈利能力和增长前景。基于此，公司的盈利预期有所提升。

　　B.七酷网络凭借在网游开发领域的成功经验和技术沉淀，公司拟向手游开发进军以进一步拓展公司增长空间。手游业务未来广阔的发展前景也提升了公司的盈利预期。

　　2013年10月，上海盛大网络发展有限公司向上海市第二中级人民法院起诉七酷网络等三家公司，称被告开发运营的网页游戏《热血战纪》的行为侵犯了原告的著作权和游戏的特有名称，并进而构成对原告的不正当竞争行为。要求被告立即停止侵权及不正当行为，停止制作、宣传、运营或授权他人运营权网络游戏《热血战纪》，并停止使用《热血战纪》的游戏名称，要求三被告共同赔偿原告经济损失600万元人民币，赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用及三被告共同承担本案诉讼费用。

　　截至本报告书签署之日，七酷网络已与上海盛大网络发展有限公司就上述诉讼达成和解协议，具体如下：

　　1、上海盛大网络发展有限公司授权关联公司蓝沙信息技术（上海）有限公司处理与七酷网络《热血战纪》游戏的诉讼相关事宜。

　　2、上海盛大网络发展有限公司同意与七酷网络共同运营、开发、改编若干以《热血》为蓝本的新网页游戏，在该等游戏运营方面双方达成了上海盛大网络发展有限公司可按该等游戏投入商业运营后游戏总营收的百分之十获取游戏分成等合作意向。

　　2014年3月14日，上海盛大网络发展有限公司已向上海市第二中级人民法院申请撤诉并获得准许。

　　根据坤元评估出具的《七酷网络评估报告》，坤元评估根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2013年12月31日为评估基准日，本次标的资产七酷网络100%股权评估值为86,231.66万元，评估值较母公司账面净资产增值80,582.42万元，评估增值率为1,426.43%。

　　2013年12月31日，七酷网络母公司资产总额账面值6,441.78万元，负债总额账面值792.54万元，净资产为5,649.24万元。评估后的资产总额为9,204.80万元，负债总额为792.54万元，净资产为8,412.26万元，评估增值2,763.02万元，增幅为48.91%。

　　资产基础法的评估增值主要是由其中的无形资产评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。本次评估对七酷网络账外无形资产列入评估范围从而导致资产基础法评估结果增值较大。

　　收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。其应用前提如下：

　　（1）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

　　1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。

　　3）本次评估以七酷网络按预定的经营目标持续经营为前提，即七酷网络的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。

　　4）本次评估以七酷网络提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

　　5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及七酷网络所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期。

　　6） 本次评估以七酷网络经营环境相对稳定为假设前提，即七酷网络主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

　　1）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定。

　　2） 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生。

　　3）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

　　1）根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）规定，七酷网络自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，获利年度为2009年，2013年为最后一个减半期。七酷网络自2014年起恢复企业所得税率为25%。本次评估假设公司未来年度的所得税率保持25%不变。

　　根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。

　　结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

　　本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：

　　企业自由现金流＝息税前利润×（1-所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

　　本次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据市场调查和预测，取5年（2018年末）作为分割点较为适宜。

　　七酷网络2014年营业收入主要由基准日前已在运营的《热血战纪》、《天神》、《三国列传》及2014年新上线运营的《暗黑世界》、《蛮将三国》、《卧龙》、《新国度》、《时代》、《天道》、《圣斩》、《热血战纪手游》和《我叫三国志》的分成收入组成。

　　2015年及以后各年的营业收入由以前年度未下线游戏及当年拟新上线游戏的分成收入组成。七酷网络目前以研发网页游戏为主，移动网络游戏的研发难度小于网页游戏，且从公司目前已经研发成功的《热血战纪手游》与《我叫三国志》两款移动网络游戏来看，公司具备研发移动网络游戏的团队与技术。由于移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方向，根据七酷网络制定的未来经营规划，以后年度公司将逐渐加大移动网络游戏的研发力度，最终做到网页游戏与移动网络游戏并驾齐驱。

　　1）对于《热血战纪》、《天神》、《三国列传》等有一定在线运营历史的网页游戏，在对历史数据进行分析的基础上，结合期后实际运营情况，在游戏生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、ARPU值进行预测，从而得到未来各月游戏月流水。再根据授权协议约定的分成比例计算得到七酷网络对各款游戏的分成收入，税后分成收入即七酷网络的营业收入。

　　其中：新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏运营平台及其推广力度。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩家对游戏具有较高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往较大，故游戏新增用户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本保持稳定；在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速度流失。

　　活跃用户留存率与付费用户率取决于游戏的品牌与设计风格，本次预测对游戏生命周期后期的活跃用户留存率考虑一定程度的衰减。

　　ARPU值在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，ARPU值一般会得到提升直至达到稳定。

　　2）对于《暗黑世界》、《蛮将三国》、《卧龙》、《新国度》、《时代》、《天道》、《圣斩》等2014年新上线的七款网页游戏，主要通过分析其测试数据，并参考《热血战纪》、《天神》等有一定运营历史的游戏数据及其他同类游戏运营规律，对其未来月流水进行预测，并最终确定其营业收入。具体预测方法同上述《热血战纪》等游戏的预测说明。

　　3）对于《热血战纪手游》和《我叫三国志》等2014年拟上线的移动网络游戏，同上述网页游戏的预测方法，主要结合游戏一般运营规律，首先在游戏生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、ARPU值进行预测，从而得到未来各月游戏月流水，再根据授权协议约定的分成比例计算得到七酷网络的营业收入。

　　其中：移动网络游戏的生命周期一般较短，本次预测时认为移动网络游戏从测试期开始直至最终下线年，其中成长期与衰退期合计不超过1年，符合移动网络游戏的一般运营规律。

　　新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏运营平台及其推广力度。游戏生命周期内不同阶段的新增用户增长特性参考网页游戏预测说明。

　　活跃用户留存率与付费用户率取决于游戏的品牌与设计风格，本次预测对游戏生命周期后期的活跃用户留存率考虑一定程度的衰减；

　　ARPU值在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，ARPU值一般会得到提升直至达到稳定。对于网页游戏来说，ARPU值一般较高，而对于移动网络游戏来说，ARPU值则低出许多，本次预测时充分考虑了上述差别。

　　4）对于2015年及以后年度新增游戏收入的预测，首先分网页游戏和移动网络游戏对其平均生命周期进行判断，再预测每款游戏在其生命周期内各年的营业收入，分别根据公司历年运营的各款游戏的平均年收入、生命周期等综合预测得到。

　　七酷网络未来年度营业成本主要包括《新国度》与《时代》的分成款、盛大Webgame引擎系统使用费的摊销额、服务器租赁托管费、服务外包及其他费用等。公司历年将外聘人员薪酬列于主营业务成本科目核算，将非外聘人员薪酬列于管理费用科目核算。根据公司未来经营计划，拟不再外聘人员，故未来公司职工薪酬均列管理费用科目预测。

　　各款游戏每月服务器租赁托管费等于服务器租赁数量、月均租赁托管单价相乘得到。其中服务器租赁数量主要结合未来各月各游戏最高同时在线人数与服务器平均承载能力预测得出，月均租赁单价参考历年同类型游戏水平。

　　服务外包及其他费用按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考公司历史情况得出。

　　七酷网络需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。其中，城市维护建设税税率为7%，教育费附加和地方教育附加的税率分别为3%和2%。

　　城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转税乘以相应税率计算得出。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，销项税率为6%，进项税预测时考虑了现有设备的更新。

　　管理费用包括管理人员薪酬、研发人员薪酬、房租、折旧费、办公差旅费、业务招待费及其他费用等。

　　未来各年管理人员薪酬、研发人员薪酬分别以当期管理人员人数、研发人员人数分别乘以人均薪酬得出，其中管理人员与研发人员人数按未来公司研发、经营规划预测。在预测研发人员数量时，考虑游戏研发失败可能导致的人员数量增加。人均薪酬由基本工资、加班工资、社保、公积金等组成，其中未来各年平均基本工资、加班工资在评估基准日实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长，社保、公积金按规定以基本工资的一定比例预测。

　　未来各年房租包括办公用房租金及员工宿舍租金。办公用房租金以未来各年租赁面积乘以单方年租金得出。其中，办公用房租赁面积等于各年员工人数与人均办公面积的乘积；单方年租金参考2013年实际水平，未来每年考虑一定幅度的增长。员工宿舍租金等于各年员工人数与人均租金的乘积，其中人均租金参考2013年实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

　　折旧和摊销由公司现有的及拟更新的固定资产折旧组成，根据公司固定资产现状及拟更新的规模计算得出。

　　办公差旅费、业务招待费及其他费用以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。

　　财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和其他费用等。对于存款利息收入按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利率计算得出。其他费用包括银行手续费等，与营业收入存在一定的比例关系，以各年公司收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。

　　对于营业外收支，主要考虑了防洪基金（按营业收入的0.1%计算），对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

　　息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用-财务费用（除利息支出外）-资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出

　　由于研发费用是否能够于税前加计扣除需要经过税务机关的审批，具有一定的不确定性，因此，本次评估不考虑研发费的税前加计扣除。

　　根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27号）规定，七酷网络自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，获利年度为2009年，2013年为最后一个减半期。七酷网络2014年及以后预测期内适用的所得税率为25%。

　　固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧、对基准日后新增的固定资产(增量资产)，按完工或购入年份的中期作为转固定资产日期开始计提折旧。

　　随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在最低现金保有量、应收账款、预付款项、其他应收款的周转和应付、预收款项、其他应付款的变动上以及其他额外资金的流动。

　　追加投资主要为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。经过与企业管理层的沟通，了解了公司未来的新增固定资产计划。其中，电子设备与车辆的支出结合未来人员扩张规模预测；游戏服务器继续采用租赁与托管模式，故不需新增服务器。

　　更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，均为固定资产更新。本次评估假设各项设备的更新等将于未来各年均匀发生，其金额接近各年的折旧摊销金额。

　　因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与2018年的金额相等，考虑到2018年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用上述公式计算得出2019年及以后的企业自由现金流量为18,309.12万元。

　　根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2019年及以后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

　　溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。

　　经分析，截至评估基准日，七酷网络存在一项溢余资产、五项非经营性资产和一项非经营性负债。

　　企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本（WACC）。

　　国债收益率通常被认为是无风险的。截至评估基准日，以国债市场上长期（超过十年）国债平均到期年收益率4.32%为无风险利率。

　　通过“万得资讯情报终端”查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下表所示（下表中的权益E为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。

　　A. 衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，以选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

　　B. 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为2004年到2013年。

　　由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此采用每年年末时沪深300指数的成分股。

　　为简化本次测算过程，借助“万得资讯情报终端”的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

　　E. 计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，本次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

　　经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。估算公式如下：

　　由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率Ci估算的ERP的算术平均值9.29%作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为9.29%。

　　企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。

　　A. 经营风险：七酷网络主要从事网络游戏的开发，截至评估基准日，公司自主开发并成功运营的网络游戏主要有《国度》、《热血战纪》和《天神》等，公司未来是否能够继续开发新游戏并成功运营具有一定的不确定性。因此，公司未来的经营风险较大，故取该项风险调整系数为3%。

　　B. 市场风险：目前，我国网络游戏市场竞争较为激烈，七酷网络未来能否在市场竞争中成功实现预定的经营业绩具有一定的不确定性。评估时取该项风险调整系数为1%。

　　C. 管理风险：七酷网络目前经营管理规模较小，历年研发经营游戏数量较少，公司目前的管理经验尚不是很丰富，未来随着新游戏的推出，对管理层和团队的要求也将随着提高。该项风险调整系数取为1.5%。

　　D. 财务风险：七酷网络现金流状况较佳，预计未来面临的财务风险较低，故取为0.5%。

　　根据前述说明，公司的非经营性资产（负债）、溢余资产包括四项非经营性资产一项溢余资产。对上述非经营性资产（负债）和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。具体如下表所示：

　　1） 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值－非经营性负债价值＋溢余资产价值

　　在评估假设基础上，采用收益现值法时，七酷网络的股东全部权益价值为86,231.66万元。

　　七酷网络股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为8,412.26万元，收益法的评估结果为86,231.66万元，两者相差77,819.40万元，差异率为925.07%。

　　资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用以及合作平台因素等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

　　考虑到由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据七酷网络所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

　　因此，本次评估最终采用收益法评估结果86,231.66万元作为七酷网络股东全部权益的评估值。

　　七酷网络作为网络游戏研发企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑七酷网络所拥有的技术研发团队、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因素的价值。本次评估增值的具体原因如下：

　　随着网络用户数量的增长，人民生活水平的提高，以及网络环境的持续改善，网络游戏行业近年来发展迅速。

　　根据中国版协游戏工委、国际数据公司和中新游戏发布的《2013年中国游戏产业报告》，2013年网络游戏市场实际销售收入718.4亿元，相比2012年增长26.1%，其中，网页游戏市场的实际销售收入127.7亿元，比2012年增长了57.5%；客户端网络游戏市场实际销售收入536.6亿元，比2012年增长了18.9%。根据《2012年中国游戏产业报告》，预计2017年中国网络游戏市场销售收入将达到1,228.6亿元人民币，相比2013年的年复合增长率为14.36%。预计2017年客户端网络游戏市场实际销售收入将达到830.3亿元人民币，相比2013年的年复合增长率为11.53%。预计2017年中国网页游戏市场实际销售收入将达到236.8亿元，相比2013年的年复合增长率为16.69%。

　　七酷网络所处的游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤其是固定资产规模的需求较低。公司的办公场所、服务器等均采用租赁模式。因此，七酷网络的资产经营效率相对传统的生产性行业较高。

　　七酷网络成立至今主要从事网页游戏的研发，目前已经研发成功并授权运营多款网页游戏，未来计划将继续保持每年研发若干款经典网页游戏。

　　移动网络游戏的研发难度小于网页游戏，且从公司目前已经研发成功的《热血战纪手游》与《我叫三国志》两款移动网络游戏来看，公司具备研发移动网络游戏的团队与技术。由于移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方向，故七酷网络制定未来经营规划，以后年度将逐渐加大移动网络游戏的研发力度，最终做到网页游戏与移动网络游戏并驾齐驱。

　　七酷网络经过多年游戏研发积累了丰富的游戏开发经验，并组建了一支规模较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能力。目前七酷网络研发团队人数超过220人，所研发的游戏中已经成功上线年上线款移动网络游戏。七酷网络研发团队在可预计的未来若干年内仍将进行较大规模的扩充。

　　七酷网络自成立以来，在页游研发领域积累了丰富的技术开发经验，研发的页游产品包含ARPG、SLG、RPG等各种游戏类型，并已经成功上线多款游戏。公司在成立初期就斥资引入并开发多款游戏引擎，目前已成熟运用的引擎包括网页版客户端技术-flash、网页版客户端开发引擎-k3engine（自主研发）、微型客户端开发引擎-k3D3Dengine（自主研发）、网络通讯技术框架- K3net（自主研发）、服务器端开发引擎- k3worldengine（自主研发）等。

　　七酷网络在近几年的发展中已同国内多家网络平台建立了通畅的合作渠道，其中百度、腾讯作为主要合作伙伴，2013年公司授权百度游戏平台运营的《热血战纪》月流水突破3,000万大关，单笔42万充值更是百度平台全年第一。同样腾讯游戏大厅《天神》也突破了2,500万月流水大关，已牢牢占据腾讯ARPG类游戏充值榜前两位。2013年末公司又有多款游戏同百度、腾讯达成了合作意向，通过研运双方的良好合作未来有望再创新的营收记录。

　　由于七酷网络成立时间短，目前尚处于产品研发与发展前期，其历年盈利能力与成长能力波动较大，但从上述数据可以看出，公司的盈利能力与成长性很高，其中由于《热血战纪》与《天神》两款游戏上线%，公司业绩出现爆发性增长。

　　8、2013年，游戏行业资本运作的案例不断涌现。根据统计，游戏行业整体估值较高，表明投资者对于该行业未来的盈利能力高度认同。

　　交易标的天游软件、七酷网络财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。

　　上市公司拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖持有的天游软件100%股权以及邵恒、蔡伟青、天神互动持有的七酷网络100%股权，其中本次交易的现金对价部分由上市公司向特定对象发行股份募集配套资金的方式筹集。具体方案如下：

　　根据上市公司与王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动签署的《购买资产框架协议》及《购买资产补充协议》，上市公司以发行股份及支付现金方式购买王佶、汤奇青、任向晖持有的天游软件100%股权，交易双方商定的交易价格为95,000.00万元；购买邵恒、蔡伟青、天神互动持有的七酷网络100%股权，交易双方商定的交易价格为85,000.00万元。上市公司向全体交易对方支付对价的具体情况如下：