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　　截至本预案签署日，旭游网络及其子公司目前拥有48项注册域名，具体情况如下：

　　注：前述第45、46、47、48项域名系由上海哈古更名前的公司冰雨网络注册。

　　旭游网络作为网络游戏的开发商和运营商，需要取得主管部门颁发的网络文化经营许可证和增值电信业务经营许可证。

　　本次交易采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。

　　采用资产基础法，标的公司未经审计的净资产账面价值为16,207.11万元，预评估值为17,777.70万元，评估增值为1,570.59万元，增值率为9.69%。采用收益法，标的公司预评估值为61,000.00万元，评估增值为44,792.89万元，增值率为276.38%。

　　考虑评估方法的适用前提和评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，标的公司预评估价值为61,000.00万元。

　　收益法评估后标的股东全部权益预估值为61,000.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益预估值为17,777.70万元，两者相差43,222.30万元，差异率为243.13%。

　　资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。

　　而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所取得的运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、研发团队、研发能力、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响，对于具有投入少、回报高的技术研发型游戏开发企业，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

　　（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

　　（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

　　（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

　　（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

　　（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

　　（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

　　（5）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

　　本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　收益法是通过估算被评估单位在未来的预期收益，并采用适当的折现率折现成基准日的现值，求得被评估单位在基准日时点的企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产负债价值、长期股权投资价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资价值

　　经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

　　企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

　　溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

　　旭游网络与下属全资子公司税收政策不一致，本次分别对子公司哈古天下、旭玩数码、旭玩软件、旭冠网络采用收益法进行单独收益预测，其收益预测数据与旭游网络预测数据进行汇总。

　　上海匡慧网络科技有限公司为上海旭游网络技术有限公司名下的联营公司，2014年3月20日，上海旭游网络技术有限公司与北京虎扑体育文化发展有限公司签订股权转让协议，上海旭游网络技术有限公司将持有上海匡慧网络科技有限公司49%股权以4.9万元人民币转让给北京虎扑体育文化发展有限公司，截止评估基准日尚未进行股权变更，本次以转让价格确定评估值。

　　付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

　　本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。因此，本次评估所采用中期国债在评估基准日的到期年收益率作为无风险利率。

　　市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，由于目前国内A股市场是一个新兴而且相对封闭的市场，一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，投资者结构、投资理念在不断的发生变化，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性(存在非流通股)，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价包含有较多的异常因素，可信度较差，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场(美国市场)的风险溢价进行调整，具体计算过程如下：

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×(σ股票/σ国债)

　　由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，与同类上市公司比，被评估对象的权益风险要大于可比上市公司；从业务经营上看，旭游网络成立时间较短，内部控制制度尚未健全，经营项目单一，企业的运营对研发人员依赖程序高。综合考虑以上因素，本次评估需要判断确定特定风险调整系数。

　　将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。计算公式如下：

　　根据被评估单位目标资本结构及预计的未来所得税率等指标，加权平均资本成本计算如下：

　　经初步测算，加权平均成本拟定为14.40%。该数据尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意。

　　由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

　　评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合企业享受有关税收优惠政策后的稳定期，预计被评估单位于2019年后达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。

　　企业未来年度的收入来源于游戏的运营收入，游戏运营收入来源于联合运营、独代分成收入及自营收入。联合运营的分成收入主要来源于通过腾讯、百度、360等运营商联合运营的分成收入。旭游网络根据游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。

　　随着公司的发展及以前年度技术经验的积累，未来几年公司将正式完成产品系列化、全类型、形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司业绩持续稳定增长。

　　用户月活跃登陆用户指每个月至少登陆一次的游戏用户。旭游网络的主要游戏产品上线初期处于高位之后开始逐步下降，与游戏生命周期曲线）付费率

　　付费率是实际付费用户数量占活跃用户的比率。历史年度在0%-10%之间波动，当游戏达到稳定期后曲线较为稳定。

　　历史年度旭游网络推出后，在测试期、成长期爆发较快，一般在1-3个月进行大规模的用户推广，随着用户的增加，付费用户数量增加也把游戏的收入逐步推到高点。在测试期、成长期推到用户高点后，按照能够维持高点流水的用户量进行继续推广，游戏在生命周期的6-10个月内，维持相对较平稳的收入，然后随着推广用户数量减少，付费用户数量的逐渐下降，游戏进入退化期，一般持续2-12个月，流水开始逐步下降最终退出运营。

　　根据旭游网络年度移动网络游戏ARPU值统计，通常在发布游戏的前1-3个月ARPU值较低，2-8个月逐渐趋于峰值，以后年度基本稳定，预测年度考虑未来年度游戏行业竞争形势的影响，同时根据每款游戏的市场状况及研发运营团队的配置及经验，对不同游戏的ARPU值做了预测。

　　2013-2014年，旭游网络新上线的《萌将》、《武侠联盟》、《足球2013》等游戏产品收入增长较快，成为2013、2014年重要的业绩增长点。2014年即将上线》页游、《中超崛起》页游、《武侠联盟》手游、《快打武侠》页游等多款新开发游戏预计亦将成为新的利润增长点。在预评估过程中，评估师从谨慎性原则出发预测每款游戏的上线时间、月流水、生命周期，因此旭游网络2014-2017年收入预测增长率是相对谨慎和有保障的。

　　上述标的公司2014-2017年的营业收入预测数尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意。

　　营业成本主要是企业租赁服务器的成本，该费用根据历史年度该费用占收入的比例进行预测。

　　旭游网络交纳营业税，税率为5%；控股子公司哈古天下、旭玩数码、旭冠网络和旭玩软件交纳增值税，认定为小规模纳税人，税率为3%。

　　教育费附加：按应交流转税税额的3%计缴。地方教育费：按应交流转税税额的2%计缴。

　　销售费用主要包括薪酬、社保公积金、折旧费、交通费、招待费、办公费、差旅费、网络媒体等费用。

　　员工薪酬包括工资、奖金、福利费、社保公积金等。对于未来年度的在主营业务成本归集的人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测，未来年度平均工资水平每年将以12%的比例逐年增长；奖金按企业制定的奖励政策进行测算；社会保险费及住房公积金在未来年度内按照上海及子公司所在地青岛、厦门规定占基本工资的比例测算；交通费等按适当比例测算。

　　办公费为人员办公及用品费，差旅费为人员出差费用，与未来年度人事部门提供的销售部门职工人数有关，按照月人均值进行预测。

　　差旅费、业务招待费等费用与企业的收入相关，收入增长可变成本也随着增长。差旅费、业务招待费等费用根据历史年度费用和相应营业收入的比例并结合企业实际情况确定其预测值。

　　网络媒体预测年费用预测以上一年费用占收入所占比例乘以预测年收入进行预测。其他费用结合企业发展情况进行预测。

　　管理费用主要为企业产品研发费及办公费用，包括：管理及技术开发人员薪酬、社会保险、办公费、差旅费、折旧、房租费、水电费及其他费用等。

　　根据企业发展规划，预计未来年度每年将新增3-10款游戏产品。历史年度每款产品的开发支出由开发人员工资、五险一金、开发人员差旅费、折旧等直接和间接费用构成。

　　工资、奖金、各种社会保险费：对于未来年度的管理及技术开发人员工资的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。根据国家统计局上海市最新抽样调查显示，2013年上海市职工年平均工资总额增长12%。根据企业提供的工资增长计划及参考社会平均工资增长水平，按12%的增长率预测旭游网络的工资增长率；社会保险费按照国家规定，根据计提基数及计提比例计算得出，即以平均工资测算的工资总额为基数，按上海市及子公司所在地青岛、厦门规定的比例进行测算。

　　办公费、水电费、差旅费等费用根据被评估单位未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务量、物价情况及预计可能发生的变化等因素分析测算，预计未来年度按一定比率增长。

　　预测期所得税费用=(营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用)×所得税率

　　合并口径下所得税为各法人公司所得税汇总，其中，子公司旭冠网络、旭玩软件及旭玩数码所得税率为25%。

　　旭游网络于2012年6月被认定为软件企业，开始获利年度为2012年，旭游网络在2012年和2013年免征企业所得税，2014年至2016年减半征收企业所得税，税率为12.5%。

　　子公司哈古天下于2014年4月30日通过软件企业审核。哈古天下2014年、2015年属于免税年度，2016年、2017年及2018年减半征收企业所得税，所得税率为12.5%。

　　对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。

　　根据评估基准日企业的资产情况、企业在研及未来新增项目研发计划，考虑预测期是否需进行更新或增添考虑。

　　预测期的资本支出是根据企业确定的未来发展规划，参考以前年度不同规模的游戏品种所需的研发支出水平确定的。

　　营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括其他应收款；无息流动负债主要包括预收账款、其他应付款、应交税费、应付职工薪酬等。

　　营运资金一般和企业营业收入有一定的比例关系，本次估值根据旭游网络以前年度的营运资金数额，确定未来年度正常经营所需的营运资金。

　　企业自由现金流=息前税前利润×(1-所得税率)+不付现成本-资本性支出-营运资金增加额

　　经评估师初步测算，标的公司2014-2017年度现金流的预估数分别为3,795.44万元（其中2014年5-12月预测值为3,097.39万元）、4,514.54万元、5,951.29万元和6,479.66万元，增长率分别为18.95%、31.83%、8.88%。上述预估数尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异，提请投资者注意。

　　旭游网络所在行业属于技术密集型行业，企业资产账面价值仅反映了形成现状资产的历史成本，未反映著作权、优秀的研发团队及运营团队等无形资产或资源的价值。本次评估是将旭游网络的100%股权作为整体进行评估，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，旭游网络具有较强的盈利能力，预计2014年-2017年净利润将稳步增长。本次预估增值的具体原因如下：

　　旭游网络主要从事体育类网络游戏、RPG类网络游戏的开发和运营。据艾瑞统计及预测，2011-2017年我国网络游戏市场规模分别为538.60亿元、670.90亿元、891.16亿元、1,149.50亿元、1,468.01亿元、1,836.60和2,245.70亿元，同比增长率分别为24.60%、32.90%、28.90%、27.70%、25.10%、22.30%，市场规模增长迅速。在网络游戏行业大发展的背景下，旭游网络未来的发展前景广阔。

　　除自主运营平台外，借强大的自主研发能力和条线分明布局合理的多层次产品结构，旭游网络与多家知名平台建立了合作关系，拥有庞大的发行网络。

　　截至预案出具之日，旭游网络与包括腾讯平台、360平台、百度平台在内的近110多家联合运营商保持合作关系，使得游戏产品在短时间内即可接触到庞大且多样化的玩家群体，迅速取得回报。

　　旭游网络的自主运营平台鞋带游戏于2011年上线，主要用于自主运营旭游网络的体育类游戏。通过鞋带游戏平台自主运营游戏产品，旭游网络能够获得更大比例的流水分成收入，同时也可以获得核心的游戏玩家资源，提高游戏玩家对旭游网络品牌的认知度和对旭游网络游戏产品的忠诚度。自主运营平台对新用户的获取、对老用户的留存、旭游网络的运营团队和研发团队提供数据分析基础。

　　旭游网络已经上线以及即将上线的游戏产品内容丰富，类型、题材、风格多样。截至2014 年4月30日，旭游网络已经有12款网络游戏产品上线运营，游戏类型包括体育竞技类和RPG类。

　　注1：掌趣科技收购玩蟹科技和上游信息、天舟文化收购神奇时代、神州泰岳收购壳木软件、奥飞动漫收购爱乐游和方寸信息、梅花伞收购上海游族、星辉车模收购天拓科技所采用的基准日当年净利润为预测数；其余采用的均为实际数；

　　注2、旭游网络基准日净资产为2014年4月30日净资产，基准日当年净利润为2014年承诺数

　　由上表可以看出，本次交易的市盈率和市净率和同行业水平基本一致，基于评估值而确定的交易价格是对标的公司旭游网络的合理且谨慎的判断。

　　本次交易前，公司的主营业务为商业贸易、物业租赁。2013年是公司进行产业转型、调整产业结构的最为关键一年，公司已彻底退出了化工生产，在向商业贸易、物业租赁等方面稳步推进，2013年度公司已成功摘除了ST，同时公司也在努力寻找新的项目，力图改变目前主业不强的现状，但在2013年度还没有取得实质性突破，2013年公司虽然只实现主营收入1,763.95万元，但通过降低财务成本、人力成本等措施，已实现了盈利323.31万元，继续保持了盈利。

　　本次交易完成后，旭游网络成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务变更为网络游戏的研发及运营。交易完成后，上市公司的整体发展战略是继续发挥和优化旭游网络原有的研发优势，巩固其在体育类游戏产品的行业领先地位，并扩大其在移动网游领域的投入。另一方面，上市公司还将继续强化公司在网络游戏产业链的价值整合，陆续并购业内其他优秀企业，进而形成集研发、运营为一体，拥有品牌化、系列化网游产品的上市公司。

　　本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　　本次交易完成后，标的公司将成为天润控股的全资子公司，天润控股控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并继续完善法人治理结构，使其更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况。

　　本次交易前后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变更。为了保持交易完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，恒润华创出具《关于规范关联交易及保持独立性的承诺函》，进一步明确作出如下承诺：“在本次交易完成后，将维护天润控股的独立性，保证天润控股人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。”

　　本次交易中，天润控股拟向贾子敬等7名自然人股东和恒润华创发行60,039,366股股份购买标的公司100.00%的股权。本次交易完成后，恒润华创的持股比例将由21.45%上升为30.14%，仍为天润控股的控股股东；贾子敬等7人合计持有天润控股17.74%股份。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

　　本次交易完成后，旭游网络的网页游戏及移动端游戏业务及相关资产将全部进入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力。

　　本次交易前，天润控股作为一家主营业务不强的企业，资产的使用效率及回报率较低。而旭游网络则是一家典型的游戏公司，具有轻资产和高毛利率的特点，能够有助于公司优化现有的资产结构，提升资产的使用效率，提高资产的回报率，进而提升上市公司价值。

　　鉴于与本次发行股份购买资产交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。

　　本次交易完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与旭游网络相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的公司存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。

　　为了维护公司及其他股东的合法权益，公司控股股东恒润华创出具了《避免和消除同业竞争的承诺函》，恒润华创承诺：

　　“1、在本公司作为天润控股的控股股东期间，本公司不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与天润控股及下属子公司构成同业竞争的活动。本公司今后如果不再是天润控股的股东的，本公司自该股权关系解除之日起一年内，仍必须信守前款的承诺。

　　2、本公司从第三方获得的商业机会如果属于天润控股及下属子公司主营业务范围之内的，则本公司将及时告知天润控股，并尽可能地协助天润控股或下属子公司取得该商业机会。

　　3、本公司不以任何方式从事任何可能影响天润控股及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制天润控股及下属子公司的独立发展；（2）在社会上捏造、散布不利于天润控股及下属子公司的消息，损害天润控股及下属子公司的商誉；（3）利用对天润控股的控股股东地位施加不良影响，造成天润控股及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；（4）从天润控股及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员。”

　　为了维护公司及其他股东的合法权益，交易对方中的贾子敬等7名自然人股东出具了《避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺：

　　“1、在本人作为天润控股的股东期间，本人不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与天润控股及下属子公司构成同业竞争的活动。本人今后如果不再是天润控股的股东的，本人自该股权关系解除之日起一年内，仍必须信守前款的承诺。

　　2、本人从第三方获得的商业机会如果属于天润控股及下属子公司主营业务范围之内的，则本人将及时告知天润控股，并尽可能地协助天润控股或下属子公司取得该商业机会。

　　3、本人不以任何方式从事任何可能影响天润控股及下属子公司经营和发展的业务或活动，包括：（1）利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制天润控股及下属子公司的独立发展；（2）在社会上散布不利于天润控股及下属子公司的消息；（3）利用对天润控股的股东地位施加不良影响，造成天润控股及下属子公司高级管理人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；（4）从天润控股及下属子公司招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；（5）捏造、散布不利于天润控股及下属子公司的消息，损害天润控股及下属子公司的商誉。”

　　本次交易中，交易对方恒润华创为上市公司第一大股东，与上市公司存在关联关系。因此，本次交易构成关联交易。

　　根据《公司法》和《企业会计准则》、《上市规则》的相关规定，本次交易后新增关联方有：

　　本次交易前，上市公司与旭游网络不存在任何关联关系及交易，预计本次交易完成后上市公司不会增加日常性关联交易。

　　投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　根据天润控股与旭游网络相关交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组及发行股份购买资产完成尚需履行如下主要批准程序：

　　本次交易方案能否获得相关权力机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得天润控股董事会、股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性，方案的最终能否实施成功存在上述的审批风险。

　　目前，证监会对借壳上市审核严格执行IPO标准。对于本次交易，中信建投证券和中伦律师根据《上市公司重大资产重组管理办法》第12条的规定认为不构成借壳上市，理由详见“重大事项提示”之“六、本次交易未构成借壳上市”。但在证监会审核过程中，本次交易可能存在被认定为借壳上市而未获审核通过的情况，敬请投资者关注。

　　由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能被暂停、中止或被取消。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意。

　　本次交易的标的资产的预估值增值率较高，主要是由于旭游网络所处的网页网络游戏和移动网络游戏行业近年来高速增长，具有较好的发展空间，同时旭游网络具较强的游戏产品研发实力和盈利能力。但未来宏观经济环境的变化、网络游戏行业景气度的起伏、软件企业政策的变化、旭游网络自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性，一旦假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产预估值与实际情况不符的风险。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。

　　根据上市公司与恒润华创、贾子敬等七名自然人股东签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如2014年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指2014年、2015年及2016年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的公司旭游网络实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不得低于对应年度的承诺净利润数。

　　虽然目前网游行业的市场规模快速扩张，具备良好的盈利想象空间，但未来旭游网络可能因市场竞争加剧、技术更新较快等原因出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来旭游网络出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

　　目前，网页网络游戏和移动网络游戏的消费需求正高速增长，市场规模快速扩张，具备较好的盈利空间。随着市场的盈利空间逐步被开拓，市场发展潜力的进一步发现，更多的企业将会试图进入到这一领域，新的游戏产品也不断推向市场，网页网络游戏和移动网络游戏市场的竞争状况可能会更加激烈。

　　旭游网络具备一定的竞争优势，但若旭游网络在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身营业收入或市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现营业收入或市场份额下滑的情况，将会对旭游网络的发展空间产生不利影响。

　　尽管旭游网络拥有丰富的网络游戏行业运作经验和成熟的产品研发体系，但单款游戏产品的研发能否成功，很大程度上取决于能否分析并发现游戏玩家的喜好，能否制定有效的开发计划并组织人员、资金、技术完成新游戏的开发。若旭游网络未能按计划以适当的节奏推出游戏产品，则可能对旭游网络的盈利水平产生不利影响。

　　网页网络游戏和移动网络游戏具有产品更新换代快、生命周期有限、用户偏好转换快等特点。高质量的精品网络游戏生命周期较长，甚至可以达到数年，而品质较差的网络游戏生命周期往往只有几个月。

　　尽管旭游网络具有较完善的游戏产品运营维护体系，能够为产品生命周期的有效规划提供保障。但是，若旭游网络不能有效保证游戏产品持续推出节奏或者新推出游戏产品的生命周期低于预期，则存在承诺利润面临无法实现的风险。

　　旭游网络RPG类产品目前主要通过独家授权腾讯、360、百度等游戏运营平台运营的方式获得流水分成收入。旭游网络的体育类产品主要采取与其他运营平台联合运营的方式。独家授权以及联合运营都是行业类同类产品常见的运营方式。

　　近年来，网页网络游戏及移动网络产品数量迅速增加，同类和同质游戏产品的竞争加剧，对平台而言，单款网络游戏的用户导入成本逐渐提高。独家授权运营模式是有强大研发实力、创新能力的游戏研发厂商与大型游戏平台强强联合、优势互补，实现共赢的有效方法。随着竞争的加剧，游戏平台的资源越来越向能为其带来更高、更长久回报的少数精品游戏倾斜，更加注重对精品游戏产品的挖掘与争夺。

　　旭游网络对游戏运营平台有一定的依赖性，尽管目前与平台间的合作关系稳定，但存在与游戏平台间合作关系恶化甚至断裂的风险。

　　网络游戏企业的核心资产是“人”。在游戏研发方面，游戏的研发流程需要制作人、策划、程序、美工、音乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，则需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。

　　旭游网络作为网络游戏行业的企业，对核心人才的依赖度较高。如果旭游网络不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。如果旭游网络不能从外部引进并保留与旭游网络发展所需的技术及运营人才，旭游网络未来的经营发展可能遭受不利影响。

　　网络游戏作品属于软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有软件著作权。如果网络游戏作品的有关故事情节、人物、地点、人物形象、武功等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作者的授权。

　　自成立以来，旭游网络一直重视产品的版权保护。但鉴于文化产品之间存在着较强的可复制性特点，如果旭游网络未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给旭游网络的正常经营造成一定的负面影响。 针对上述风险，贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃已就旭游网络侵犯他人知识产权而被诉讼追偿等风险出具承诺约定：“上海旭游及其子公司研发和运营的游戏产品（游戏产品清单见附件，附件为本承诺函不可分割的组成部分）、拥有的著作权、注册商标等经营性资产不存在任何诉讼、仲裁和其他法律争议，上海旭游及其子公司在游戏开发、经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密或其他权益的情形。如因上海旭游及其子公司在股权交割日（即承诺人所持上海旭游的全部股权转让过户至天润控股之日，下同）之前已开发、委托开发、运营的游戏产品等资产及相应的运营行为发生任何权属纠纷或侵权纠纷，承诺人将积极共同采取措施予以解决；若上海旭游及其子公司被追究法律责任的，所有责任及费用均由承诺人共同承担，且5位承诺人之间互相承担连带责任（承诺人内部责任分担比例由承诺人自行协商解决），以确保天润控股、上海旭游及其子公司不因此遭受任何损失。”

　　由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现预期收益，则收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司的经营业绩产生较大的不利影响。

　　根据大华会计师事务所出具的大华审字【2014】003913号审计报告，上市公司截至2013年12月31日的母公司报表下的未分配利润为-22,265.83万元。本次重组完成后，公司将全额继承该等累计未弥补亏损。受此影响，公司将在一定时期内不能完全弥补累计未弥补亏损，进而在一定时期内无法向股东进行现金分红或通过公开发行证券进行再融资。提请投资者关注由此带来的风险。

　　2012年6月，旭游网络获得上海市经济和信息化委员会颁布的软件企业认证（证书编号沪R-2012-0216）。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税（2008年）1号）《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号），旭游网络能够享受在2012年、2013年免征所得税，2014年至2016年按25%的税率减半征收所得税的税收优惠政策。

　　软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格且获得税务机关年度税收优惠备案通过后的软件企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果旭游网络未通过软件企业年审或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，旭游网络可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

　　我国的网络游戏行业受到政府多个部门的监管，包括工信部、文化部、国家新闻出版总署、国家版权局均有权颁布及实施监管网络游戏行业的法规。

　　旭游网络目前已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续。若旭游网络未能维持目前已取得的相关批准和许可、或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营的处罚。此外，旭游网络新开发的游戏产品需在相关部门进行备案，若无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利上线的风险。在产品的运营过程中，若旭游网络违反有关规定，则可能存在被有关部门处罚甚至限制或终止运营的风险。

　　网络游戏的运行高度依赖于互联网。由于互联网是面向公众的开放性平台，其客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等导致游戏系统损毁、游戏运营服务中断和玩家游戏账户数据丢失，进而降低玩家的用户体验，造成玩家数量的流失，影响旭游网络声誉并进一步对旭游网络的经营业绩带来不利影响。此外，如果旭游网络的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，旭游网络所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响，提醒投资者注意相关风险。

　　为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：

　　本次交易涉及上市公司重大资产重组及发行股份购买资产，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并将严格履行信息披露义务。本次交易的上市公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

　　1、本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　　2、根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

　　3、由于本次重组涉及向上市公司第一大股东恒润华创发行股份购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

　　对于本次交易拟收购的旭游网络100%股权，公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司进行评估，最终收购价格将在不高于该评估净值范围内由双方协商确定。

　　交易对方分别承诺：（1）自本次发行取得的股份交割之日起36个月内，不转让因本次交易所取得的发行人股份；（2）除前述期限外，目标公司管理层股东贾子敬、刘宁、潘佳璐、田文江、李芃五名自然人承诺，在其在目标公司任职期间，每年转让天润控股股份不超过其所持有天润控股股份总数的25%，离职后半年内不转让其本人所持有的天润控股股份；（3）若法律、监管部门对原股东因本次交易而取得的发行人股份的限售安排有进一步要求的，原股东同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

　　原股东同意，原股东在锁定期内因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等方式取得的发行人股份，一并按前述期限进行锁定。

　　根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公司本次重大资产重组的利润补偿安排详见“第四节 本次交易的具体方案/三、标的公司的盈利预测及补偿”。

　　根据本次全体交易对方出具的承诺，其持有的标的公司股权不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况，上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

　　交易双方同意，自评估基准日起至股权交割日止，标的公司在此期间实现的利益及因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的公司在此期间产生的亏损及因其他原因而减少的净资产由交易对方按照本协议签署日交易对方各自所持标的公司的股权比例承担，交易对方应当于专项审计报告出具之日起10个工作日内将标的公司亏损金额及减少的净资产以货币方式向上市公司全额补偿。

　　标的股权交割完成后，由上市公司和交易对方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的公司进行审计，确定评估基准日至股权交割日期间标的股权产生的损益。审计机构在股权交割日之日起90日内出具专项审计报告。

　　本次交易完成后，公司将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。具体的利润分配政策如下：

　　（一）公司的利润分配应符合相关法律法规的规定，应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　　（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的形式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；

　　（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；

　　（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司。现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；

　　（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环境，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　根据《重组管理办法》，本公司已经聘请中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估。待本次交易的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制重组报告书，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　　为公司本次重大资产重组及发行股份购买资产交易提供服务的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构同本公司、交易对方及旭游网络不存在关联关系。以上中介机构均独立发表意见或独立出具相关报告，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。

　　本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和中小板《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

　　1、天润控股本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定；

　　2、本预案及其他信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

　　4、本次发行股份交易中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　5、本次发行股份购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

　　6、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会讨论本次交易方案，届时中信建投证券将根据相关法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

　　本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了上市公司本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立意见：

　　1、本次提交公司第九届董事会第十八次会议审议的关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易的议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事认可。

　　2、公司本次交易的相关议案经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。

　　3、公司本次重组标的资产的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价原则具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。

　　4、公司此次购买资产发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即10.16元/股），最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　5、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

　　6、本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　7、本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　8、待本次重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重组事项的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

　　综上，我们同意公司本次发行股份购买资产的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告【2008】13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）、《最高人民法院印发

　　2014年2月26日，公司股票自开市时停牌，公司确定的自查期间为自2013年8月23日至公司股票停牌日。公司确定的核查范围包括：本公司，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；恒润华创，恒润华创的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；医药公司，医药公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属；旭游网络，旭游网络董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方贾子敬等7名自然人及其直系亲属；本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属。

　　根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果，核查范围内人员在核查期间买卖本公司股票情况如下：

　　（一）天润控股、天润控股的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票自查

　　经自查，本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2014年2月26日）前六个月至公司股票停牌日，不存在买卖天润控股流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天润控股股票或操纵天润控股股票等禁止交易的行为。

　　（二）医药公司、医药公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票自查

　　经自查，本公司持股5%以上股东医药公司证券账户在自查期间买卖天润控股股票情况如下表所示：

　　医药公司已经出具《说明》：本公司在湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”）本次发行股份购买资产股票停牌日（2014年2月26日）前六个月内买卖天润控股股票，是在并未了解任何有关天润控股本次发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本公司从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖天润控股股票的建议。

　　除上述情形外，医药公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2014年2月26日）前六个月内，不存在买卖天润控股流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天润控股股票或操纵天润控股股票等禁止交易的行为。

　　（三）恒润华创、恒润华创的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖股票自查

　　经自查，恒润华创、恒润华创的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次股票停牌日（2014年2月26日）前六个月至公司股票停牌日，不存在买卖天润控股流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天润控股股票或操纵天润控股股票等禁止交易的行为。

　　（四）旭游网络，旭游网络董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方贾子敬等7名自然人及其直系亲属

　　经自查，公司本次重大资产重组交易对方潘佳璐的父亲潘建璋，在公司股票停牌之日（2014年2月26日）前6个月内存在天润控股股票买卖行为。潘建璋的股票买卖行为如下：

　　潘佳璐已经出具《承诺函》，承诺：本人父亲潘建璋于2014年1月28日、2014年2月7日、2014年2月10日、2014年2月12日、2014年2月14日对天润控股股票的买卖行为是在并未了解天润控股此次重大资产重组内幕信息的情况下操作的。本人在参与同天润控股董事长关于本次重大资产重组的初步商谈后，积极对本人及家人展开自查，本人父亲于2014年2月17日卖出所有持有的天润控股股票，共计4,000股。除此之外，本人从未向任何人了解或谈论任何相关内幕信息或者接受或给出任何关于买卖天润控股股票的建议。

　　除上述情形外，旭游网络，旭游网络董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方贾子敬等7名自然人及其直系亲属在本次股票停牌日（2014年2月26日）前六个月内，不存在买卖天润控股流通股股份的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天润控股股票或操纵天润控股股票等禁止交易的行为。

　　经自查，润平律所工作人员张媛在公司股票停牌之日（2014年2月26日）前6个月内存在天润控股股票买卖行为。张媛的股票买卖行为如下：

　　张媛已经出具《承诺函》，承诺：本人在湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”）本次发行股份购买资产股票停牌日（2014年2月26日）前六个月内买卖天润控股股票，是在并未了解任何有关天润控股本次发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本人从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖天润控股股票的建议。

　　经自查，润平律所在公司股票停牌之日（2014年2月26日）前6个月内存在天润控股股票买卖行为。润平律所的股票买卖行为如下：

　　润平律所已经出具《说明》：本所在湖南天润实业控股股份有限公司（以下简称“天润控股”）本次发行股份购买资产股票停牌日（2014年2月26日）前六个月内买卖天润控股股票，是在并未了解任何有关天润控股本次发行股份购买资产事宜的内幕信息情况下操作的，是根据自身的判断所进行的投资行为，本所从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖天润控股股票的建议。

　　经自查，独立财务顾问中信建投证券在公司股票停牌之日（2014年2月26日）前6个月内存在天润控股股票买卖行为。中信建投证券的股票买卖行为如下：

　　自查期间，中信建投证券买卖上市公司的账户是自营账户，买卖行为是中信建投证券投资经理根据上市公司公开信息而做出投资决策，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、本次交易的各中介机构及其经办人员出具的自查报告，除上述情况外，本次交易的各中介机构、各中介机构的经办人员及其直系亲属在本次核查期间无交易及持有天润控股流通股的行为；亦不存在泄露有关信息或者建议他人买卖天润控股股票或操纵天润控股股票等禁止交易的行为。

　　天润控股股票于2014年2月26日开始时停牌，根据中国证监会发布的 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128 号）第五条相关规定，公司股票停牌前20 个交易日内累计涨跌幅计算过程如下：

　　天润控股股票从2014年2月26日开市起停牌，停牌前一交易日（即2014年2月25日）收盘价格为10.37元/股，停牌前第21个交易日（2014年1月21日）收盘价格为8.73元/股，停牌前二十个交易日内公司股票累计上涨幅度为18.79%。同期深圳中小板综合指数（代码：399101.SZ）累计上涨6.53%。根据《上市公司行业分类指引》，本公司归属于房地产业，本公司股票停牌前20个交易日内，房地产（证监会）指数（883010.WI）累计涨幅为-1.17%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票累计涨跌幅未超过20%，未出现《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股价异常波动的情形。

　　四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

　　天润控股，天润控股的控股股东、实际控制人及其控制的机构，天润控股董事、监事、高级管理人员，本次交易对方，标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

　　本次交易前，上市公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性占用资金、资产的情况；上市公司及其附属公司亦未存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

　　2014年4月，旭游网络以定期存款1.66亿元为关联方广州盛润文化传媒投资有限公司提供质押担保。上述质押担保正在办理解除手续。赖淦锋承诺：在本次重大资产重组报告书（草案）公告前解除旭游网络的上述质押担保。

　　本公司《公司章程》、《对外担保制度》等已明确对外担保的审批权限和审议程序，本公司将严格执行以上相关规定，避免违规担保情形的发生。本次交易完成后，本公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形，亦不存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用非经营性资金、资产的情形。

　　（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　本次交易的拟购买资产为旭游网络100%股权，旭游网络的主营业务为网页网络游戏和移动网络游戏的开发及运营，经营业务均属文化产业下的网络游戏业务。

　　2009年9月，国务院办公厅发布了《文化产业振兴规划》，提出：要加快发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制和数字内容等重点文化产业；推动跨地区、跨行业联合或重组，促进资源整合和结构调整，着力培育一批骨干文化企业和战略投资者，提高产业集中度；发展新兴文化业态，支持开发移动文化信息服务、数字娱乐产品等增值业务，为各种便携显示终端提供内容服务。

　　2011年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力。推进文化产业结构调整，大力发展文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、演艺娱乐、数字内容和动漫等重点文化产业，培育骨干企业，扶持中小企业，鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。

　　2011年11月，中国第十七届中央委员会第六次全体会议通过了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出到2020年，文化产业将成为国民经济支柱性产业，整体实力和国际竞争力亦显著增强。要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。

　　2012年2月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，提出加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业。加快科技创新成果转化，提高我国出版、印刷、传媒、影视、演艺、网络、动漫游戏等领域技术装备水平，增强文化产业核心竞争力。

　　2013年8月，国务院发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出“到2015年，信息消费规模超过3.2万亿元、年均增长20%以上，带动相关行业新增产出超过1.2万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30%以上”的主要目标，并提出要大力发展数字出版、互动媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

　　本次拟购买资产不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，均不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

　　旭游网络主营业务为网页网络游戏和移动网络游戏的开发及运营，属于轻资产型行业，其办公场所系通过租赁方式取得，无土地使用权。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。

　　本次交易完成后，未来上市公司在网页网络游戏和移动网络游戏的开发及运营业务领域的市场份额，未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。

　　按照本次旭游网络100%股权的初步协议作价610,000.00 万元计算，上市公司为购买标的资产而发行的股份数为60,039,366股。本次交易完成后，上市公司总股本不超过178,439,366股，社会公众股占本次发行后总股本的比例不低于25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

　　（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　　在本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中企华评估对拟购买资产进行评估，并以其评估结果作为拟购买资产的定价依据。中企华评估及其经办评估师与本公司、旭游网络以及拟发行股份购买资产的交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

　　截至本预案出具日，标的资产的审计和评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组及发行股份及购买资产暨关联交易报告书中予以披露。独立财务顾问也将在独立财务顾问报告中对此项内容发表明确意见。

　　本次交易中本公司向发行股份购买资产的交易对方发行A股的发行价格为人民币10.16元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（本次发行股份购买资产之首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　　（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　本次交易的标的资产为恒润华创、贾子敬等8 名股东合计持有的旭游网络100%股权。

　　“截至本声明出具之日，本公司/本人已经依法对上海旭游网络技术有限公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

　　截至本声明出具之日，本公司/本人拥有的前述股权不存在委托持股、信托持股等情形，不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权，保证前述股权没有被冻结，也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷，由本公司/本人自行承担全部法律责任。”

　　综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　本次交易完成后，网络游戏的研发和运营业务将成为上市公司的主要新增利润来源，本次交易所购入资产的质量、盈利能力与发展前景良好，本次交易完成后，上市公司的资产、业务规模均将得到提高，盈利能力也将进一步增强。

　　本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第五项的规定。

　　（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

　　本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人对天润控股的实际控制权未发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　本次交易前，天润控股已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和中国证监会的有关要求，建立健全了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，标的公司将成为天润控股的子公司，天润控股控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。天润控股将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，持续完善公司治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　　本次交易完成后，旭游网络的游戏产品研发及运营业务将全部置入上市公司，有助于增强本公司的盈利能力和持续经营能力，提升抗风险能力。

　　通过本次交易，本公司将持有旭游网络100%的股权，根据恒润华创、贾子敬等8名发行股份购买资产的交易对方与本公司签署的《发行股份购买资产协议》，承诺旭游网络2014年、2015年和2016年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于4,000万元、5,000万元和6,250万元，交易完成后上市公司盈利能力将得到大幅提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益。

　　本次交易完成后，上市公司的盈利能力将明显提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。

　　综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

　　本次交易完成前后，上市公司的控股股东为恒润华创，实际控制人为赖淦锋。控股股东及实际控制人未发生变更。

　　本次交易完成后，为避免同业竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方恒润华创、贾子敬等8个股东签署了《避免和消除同业竞争的承诺函》及《关于规范关联交易及保持独立性的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体参见“第六节本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对同业竞争与关联交易的影响”。在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（一）项的规定。

　　（三）注册会计师已对上市公司2013年度财务会计报告出具标准无保留意见审计报告

　　中审华寅五洲对天润控股2013年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，符合本条规定。

　　（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　经查阅旭游网络的工商底档资料、股东信息调查表、交易对方出具的陈述与保证、交易相关的协议等资料，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

　　标的公司旭游网络主要从事网页网络游戏和移动网游戏的开发和运营，属于经营性资产范畴。

　　根据天润控股与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》的约定，恒润华创及贾子敬等7个自然人及标的公司应于本协议生效之日起10个工作日内即开始办理标的股权以转让方式变更至发行人名下的工商变更登记手续，并应在2个月内完成变更登记手续。

　　鉴于标的资产为股权且权属清晰，不涉及导致其难以过户的情况，并且交易各方签署的《发行股份购买资产协议》已对标的资产过户作出了明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　综上，本次交易所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（五）上市公司发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%且控制权不发生变更

　　本次交易完成后，能进一步提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。除恒润华创外，其余交易对方与上市公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

　　本次交易中，公司向交易对方发行股份购买旭游网络100.00%股权，发行股份数为60,039,366股，购买标的资产发行股份数量占发行后上市公司总股本的33.65%。

　　本公司及董事会全体董事承诺《湖南天润实业控股股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。