麦托克劳国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对皖新传媒变更非公开发行股票募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1503号文《关于核准安徽新华传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用非公开发行的方式，发行人民币普通股股票169,204,737股，每股发行价格为人民币11.82元。截至2016年8月26日，本公司实际已向平安养老保险股份有限公司等10名特定投资者发行人民币普通股股票169,204,737股，募集资金总额为人民币1,999,999,991.34元，扣除各项发行费用合计人民币40,952,973.75元后，实际募集资金净额为人民币1,959,047,017.59元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2016]4534号《验资报告》验证。上述募集资金到账后，公司已按照要求全部存放在开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　根据《皖新传媒2015年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于实施以下投资项目：

　　截至2023年11月16日，“智能学习全媒体平台”及“智慧书城运营平台”实际使用募集资金情况如下：

　　序号 项目名称 拟投入募集资金金额 实际投入募集资金金额 累计投入金额与承诺投入金额的差额

　　为提高募集资金的使用效率，优化公司投资布局，数字化赋能皖新传媒战略升级，通过分析项目实施的内外部情况，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟终止“智能学习全媒体平台”及“智慧书城运营平台”项目建设，将其尚未投资使用的198,670.08万元（占非公开发行股票募集资金总额的99.34%）募集资金以及累计收益合计242,884.13万元投资于新项目。本次变更调整后，公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

　　注：上表中拟永久性补充流动资金金额为截至2023年11月16日募集资金专户含累计收益扣除手续费后的净额，具体金额以结转时募集资金专户实际余额为准。

　　“智能学习全媒体平台”项目以学生提高学习成绩为目标，以大数据构建的学生个人知识图谱为出发点，对学生知识点掌握的情况进行数据跟踪、深度分析和关联，分析学生知识点掌握的薄弱环节。再通过“数字课堂”“在线教育”和“线下学习中心”等平台为教师、学生提供有针对性VR数字教育内容、数字课件、题库练习、视频学习等内容并提供线下的学习培训服务，致力于激发学生学习兴趣和提高学生学习能力。

　　本项目由公司实施，项目总投资182,438.90万元，其中建设投资155,964.29万元，主要包括研发大楼、在线学习云平台和智能学习全媒体平台应用系统等平台和系统的建设费用，设备的购置费用，以及知识点标准化数据库、VR 数据库、数字课件、题库、视频课程等内容费用，线下学习中心、数字课堂示范点建设费用等；铺底流动资金为26,474.61万元。本项目计划使用募集资金175,000.00万元，其余资金企业自筹解决。建设周期为2年，项目投资回收期为6.56年（含建设期2年），财务内部收益率15.48%（税后）。

　　“智慧书城运营平台”项目通过在全省300家门店打造互动体验区，建设全覆盖的智能O2O服务平台，升级ERP系统，研发会员管理平台，旨在提升书店的购物阅读体验服务及丰富多元文化消费功能。智慧书城运营平台的推广，将有助于公司打造融合时尚、创意、休闲、个性于一体的文化综合体，树立国内领先的线上线下相协同、网上书店与实体书店并进的业内标杆，推动公司新文化传播体系的完善和发展，最终实现服务产业化和平台化发展目标。

　　本项目由公司实施，总投资42,901.19万元，其中建设投资37,901.19万元，主要包括研究开发费用、设备购置费用、安装工程费用、市场推广费用和其他费用等；铺底流动资金5,000.00万元。本项目计划使用募集资金金额为25,000.00万元，其余资金企业自筹解决。项目建设期为2年，不直接产生经济效益，项目的完成可以更好的提升顾客的消费体验；并将有助于拉动公司文化消费板块的增长，提升公司整体的市场形象及影响力，从而最终达到提升公司整体价值的目的。

　　截至2023年11月16日，“智能学习全媒体平台”项目公司尚未投入募集资金，“智慧书城运营平台”项目公司累计投入募集资金1,329.92万元，募集资金专户余额为242,884.13万元（含累计收益）。

　　公司拟终止实施“智能学习全媒体平台”及“智慧书城运营平台”项目，主要原因是因为建设项目原可行性分析是基于当时市场环境、公司业务发展规划等因素做出的，但在项目实施过程中，受行业政策、市场环境及技术发展等诸多不确定因素的影响，募集资金按照原计划实施的必要性和可行性均降低，若仍按照原有的规划来推进项目实施，公司可能面临募集资金投资风险。具体原因如下：

　　“智慧学习全媒体平台”项目原拟通过“数字课堂”“在线教育”和“线下学习中心”等平台为教师、学生提供有针对性VR数字教育内容、数字课件、题库 练习、视频学习等内容并提供线下的学习培训服务。

　　“智慧学习全媒体平台”原项目设计阶段，我国在线教育行业发展迅速，项目设计规划顺应当时信息技术和在线教育的发展趋势。但是在线教育行业竞争激烈，普遍是通过大额资金进行市场推广投入、不考虑盈利的粗犷式发展阶段模式，且技术进步和服务升级较快，行业洗牌持续加剧，对在线教育行业的发展带来较大冲击。

　　此外，中共中央、国务院发布的《中国教育现代化2035》提出要“建设智能化校园，统筹建设一体化智能化教学、管理与服务平台，利用现代技术加快推动人才培养模式改革，创新教育服务业态，建立数字教育资源共建共享机制。”在国家战略推动教育信息化进程的大背景下，由政府主导并投资建设的教育信息化平台发展迅速，企业为主导的在线教育市场受到一定的挤占和冲击。

　　基于以上情况，公司认为继续实施原项目的难度和投资回报不确定性显著增加，考虑到股东利益，经审慎研究，公司决定终止实施该项目。

　　“智慧书城运营平台”原拟通过公司遍布安徽省及部分省外的多家门店，利用微信等社交媒体、电商平台、移动端等平台与线下门店实现多渠道人、场、货同步联动，通过在线检索、在线支付、评论、社区交流等在线服务提升顾客消费体验。

　　该项目部分建设内容属于公司推出了数字化平台“阅＋”项目，考虑到募集资金使用的谨慎性，项目建设主要使用公司自有资金投入。但是随着大数据、云计算、物联网、人工智能、AR/VR等新技术的加速发展，读者阅读体验要求更具沉浸感和多元化，这些需求对公司实体门店的软硬件设施建设提出了更高层次的要求，该项目原设计方案及建设内容已无法匹配行业相关技术升级迭代进程及发展趋势，不能适应市场发展及公司实际经营需要，鉴于此，考虑到股东利益，经审慎研究，公司决定终止实施该项目。

　　（2）实施主体：公司全资子公司安徽新华教育图书发行有限公司（以下简称皖新教育）

　　（3）实施地点：本项目拟在安徽省合肥市的十所中小学内建设科学实验室，拟在安徽省合肥市（庐阳区环城南路28号）和安徽省合肥市（高新区望江西路5089号科大硅谷内）建设沉浸体验中心。

　　（4）建设内容及规模：围绕“扩展现实（XR）、区块链、云计算和数字孪生”等相关技术，践行科普体验的数字化转型，打通校内和校外、线上和线下，实现科普体验的沉浸和叠加，开创科普体验服务新生态。主要建设内容有以下两大方面：①升级科学教育产品服务体系，重点打造教师提升、融合出版、沉浸学习、AI赋能的自主产品服务体系，全面升级高标准科学教育产品体系。②增设线下体验中心，在安徽省合肥市10所中小学租赁场地建设科学教育空间，打造数字科学体验中心，实现科学教育的实效化、沉浸体验、终身化。通过建设“数字资源+平台+沉浸体验中心”，形成科学教育服务新技术、新理念、新形式，通过创新的科学可视化内容与产品，服务于前沿科技国际化传播、科技文化数字化传承以及国内外高质量科学素质教育。

　　（1）资金具体投向：本项目总投资估算 17,368.10万元，其中：建设投资15,959.10万元，流动资金1,409.00万元。具体如下：

　　（3）计划投资进度: 项目建设期24个月，其中第一年投入建设投资7,181.60万元，第二年投入建设投资8,777.50万元，流动资金1,409.00万元根据生产运营计划逐步投入。

　　（4）经济效益及回收期：项目投资的财务内部收益率为10.22%（税后），投资回收期为8.39年（含建设期）。

　　公司是安徽省唯一一家有教材发行资质的企业，皖新教育围绕教育服务积极探索延展业务领域，通过开展教师培训、研学教育、职业教育、学前教育等业务，打造内核坚实稳固、外延同频共振的皖新教育产业生态圈层。目前皖新教育拥有音视频集成工程企业资质一级、电子与智能化工程专业一级等16项行业领先资质；拥有政府采购优秀供应商、全国科技创新品牌等13项企业荣誉；教育运维云平台及智慧课堂整体解决方案均顺利通过中央电化馆“数字教园综合解决方案”测试，众多的教育及相关资质为项目的实施提供技术保障。

　　公司渠道终端覆盖广泛，在安徽、江苏、北京等地拥有800多家的实体书店，在数字资源整合、科学教育等方面也积累了丰富的资源和经验，拥有美丽科学、智慧学校等众多教育平台。皖新教育经过多年人才引进与培养，拥有一支成熟、稳定的专业人才团队。同时皖新教育已承担多项国家及省部级文化科技融合项目，在数字出版、数字教育、新媒体技术研发等方面拥有丰富的项目经验并取得了显著成果。

　　合肥市为安徽省省会、长三角城市群副中心，是全国四大科教中心城市之一，全国首个科技创新型试点市，科教实力在全国省会城区居领先位次，对本项目有着强大的辐射引领作用，对项目的科学教育空间和基地起到很好的要素保障作用。

　　（3）实施地点：本项目拟在天源迪科产业园（坐落在安徽省合肥市高新区云飞路66号）新增租用办公场地2,000平方米建设产教融合教学实训一体化服务平台项目，并在滨湖卓越城建设1个产教融合工程技术服务中心示范工程。

　　（4）建设内容及规模：项目以产教融合一体化平台建设为基础，以课程资源建设为核心，以工程技术中心为抓手，打造核心产品体系，搭建“平台+资源+服务”的一体化业务模式，逐渐形成产教融合完整产业链，推动公司在职业教育产教融合领域不断深耕。其中，产教融合一体化平台主要包括产教融合教学平台、产教融合管理平台和产教融合大数据中心。课程资源主要围绕人工智能、信创、工业仿真、数字孪生、物联网五个方向进行课程资源开发。工程技术中心聚焦新一代信息技术方向，搭建产教融合工程技术服务中心，在服务中心内搭建自己的研发基地，推动教学模式的改革创新，促进学校教学成果的转化和科研成果落地。

　　（1）资金具体投向：项目总投资估算 11,882.80万元。其中：建设费用10,886.80万元，流动资金996.00万元。具体如下：

　　（3）计划投资进度: 项目建设期24个月，其中第一年投入建设投资6,532.10万元，第二年投入建设投资4,354.70万元，流动资金根据生产销售能力逐步投入。

　　（4）经济效益及回收期：项目投资财务内部收益率为13.01%（税后），投资回收期为7.50年（含建设期）。

　　皖新教育“十四五”规划中明确基础教育、学前教育、智慧教育、大中专及职业教育四条主赛道，重点发展校园阅读和职业教育产教融合业务。在职业教育领域，基于国家产教融合实施指导政策，以5G、人工智能、信创、工业仿真、数字孪生、物联网为方向，承接职业院校产教融合型实训基地及产业学院建设。

　　皖新教育拥有雄厚的企业资源，其中产业链上游深度合作的企业是各自所在产业的龙头企业和代表性企业，能够为产教融合教学实训一体化服务平台建设提供强有力的技术支撑，保证皖新教育所搭建的产品体系符合企业岗位需求。皖新教育在职业教育领域的下游客户包含职业院校、大型国企央企、其它政府事业单位等，并与合肥职业技术学院、安徽工商职业学院、合肥轨道交通集团等多所职业院校及国企事业单位达成战略合作，具有较好的基础资源。

　　皖新教育通过产教融合实训基地建设积累了丰富的经验，拥有一支高素质、高技术的专业团队，承担了多项国家及省部级文化科技融合项目，在数字出版、数字教育、新媒体技术研发等方面，拥有丰富的项目经验并取得了显著成果。在职业教育领域打造了目前安徽省最大的单体产教融合实训基地项目，深厚的技术和专业积累为本项目建设奠定了良好基础，对于公司未来布局职业教育产教融合业务和提高市场占有率具有重要的影响作用。

　　（3）实施地点：项目涵盖整个数字化文化服务网络生态，线上部分面向整个网络用户，线下部分以实体书店规划作为建设地点。

　　（4）建设内容及规模：通过构建“厚中台，便应用”技术体系，加快建设“皖新云”新一代敏捷高效可复用数字技术基础设施，由公有云资源和数据中心形成皖新混合云资源，驱动前端业务、创新业务全面上云部署，集中管控IT资源，缩短业务场景迭代周期，有效支撑文化服务各类数字化业务高效部署和快速升级。通过建设一批数字化地标书店，打造“城市会客厅+生活新空间”双地标，结合基础平台、多元文创产品、互联网化福利购平台、线上电商服务体系五个方面开发，构建以用户为中心的文化服务体系，持续创新文化服务方式，提升文化服务能力。

　　（3）计划投资进度: 项目建设期24个月，其中第一年投入13,350.81万元，第二年投入20,026.21万元。

　　（4）经济效益及回收期：本项目不直接产生经济效益。项目的完成有助于打造“城市会客厅+生活新空间”公共文化双地标,推进学习型社会建设，更好的提升顾客的消费体验,并将有助于拉动公司文化消费板块的增长，提升公司整体的市场形象及影响力，从而最终达到提升公司整体价值的目的。

　　本项目建设内容中涉及到向关联方购买资产事项，关联董事张克文先生回避表决。

　　公司是集文化消费、教育服务、全供应链管理等产业为一体的国有控股文化企业，拥有强大的实体销售网络与文化商业品牌体系，包括“新华书店”“前言后记”“读书会”等，目前拥有各类实体书店800多家，形成了覆盖安徽全省、辐射周边的完整的出版物分销服务及教育服务体系。同时公司加速拓展智慧新零售体系，不断扩大线上用户群体，构建以线上商城、社群电商、直播电商为主的线上销售网络，形成电商渠道网络和实体门店拓展互为支撑的文化服务新零售体系。

　　公司专注于出版发行领域，经营业绩居行业前列，已成为初具行业整合能力的区域性出版物发行龙头，拥有安徽省中小学教材全部品种的总发行权，在安徽省中小学教材发行业务的市场占有率为100%，一般图书、音像制品的市场占有率在安徽省处于主导地位。

　　公司在党政机关企事业单位职工阅读服务方面也有较为明显的优势，通过拓展政企单位团购和阅读服务业务积累了大量优质客户，和出版社保持长期良好的合作关系，门店多元业务积累了良好的异业合作资源，为建设生态化阅读及多元化服务平台提供了优质基础。公司拥有推广、销售经验的政企业务团队，并且形成省-市-县的政企业务营销组织，对在省内推广党政机关企事业单位职工阅读及多元化服务平台拥有较大的组织保障和优势。

　　（2）实施主体：皖新传媒全资子公司合肥皖新供应链管理有限公司（以下简称合肥皖新供应链）

　　（3）实施地点：建设地点位于合肥市桃花工业园区合肥桃花皖新现代产业园，三河路与文山路东北角。

　　（4）建设内容及规模：根据皖新传媒的发展战略，深入融合新经济新零售模式，为进一步完善物流网点空间布局，依托“大数据+”物流平台系统建设，打造基于数据云的智慧物流配送体系，发展供应链采销存配运一体化服务，拓展文化产品、特色农产品、徽菜特色食材等供应链采配业务等，在合肥桃花皖新现代产业园建立皖新文化民生综合智慧物流项目。总建筑面积 92,425.48m2，设置文化智慧物流配送中心、特色农产品现代物流产业园2个子项目。

　　（1）资金具体投向：项目总投资估算58,901.48万元，其中：固定资产投资57,723.42万元，流动资金1,178.06万元。具体如下：

　　（3）计划投资进度: 项目建设期为24个月，第一年投入34,634.05万元、第二年投入23,089.37万元；流动资金根据各年产量合理安排。

　　（4）经济效益及回收期：项目投资财务内部收益率为7.75%（税后），投资回收期为10.63年（含建设期）。

　　结合公司拥有强大的实体销售网络与文化商业品牌体系，供应链业务渠道形成了明显优势，成为安徽省内第一梯队物流企业。公司从2013年起进军现代物流产业，2017年打造三大物流产业园，并实施智慧物流改造项目，2019年进入冷链物流领域，成立“皖新徽三”预制菜品牌，近年来，公司实施供应链智慧升级，推进物流3.0建设。

　　合肥地处“一带一路”和长江经济带双节点城市，具有承东启西、连南接北的独特优势。项目依托安徽省合肥市区域优势，建设集文化电子、特色农产品等消费品为一体物流产业基地，开展冷链、物流、仓储、配送等专业化流通服务，项目建设地点位于合肥市桃花工业园内，是公司已有物流用地，无需新征用地，已拥有地块土地使用权证，项目建设用地已落实到位。项目的建设符合国家产业政策和鼓励投资产业方向。

　　（3）建设内容及规模：本项目以向皖新文科增资方式，通过与国内外游戏公司合作，规划开发《仙剑奇侠传四：重制版》《潜行 2》等国内外优质一线品牌IP系列游戏产品，并代理发行国内外优质单机游戏产品。项目交付后依托方块游戏平台发行，为合作游戏商提供包装宣发、版号申报、产品分发上线等一系列服务，并开展后期运营维护和IP周边推广工作。

　　（3）计划投资进度: 项目建设期36个月，其中第一年投入3,663.00万元，第二年投入14,034.00万元，第三年投入12,303.00万元。

　　（4）经济效益及回收期：财务内部收益率为 10.72%（税后），投资回收期为4.70年（含建设期）。

　　游戏已成为人民群众日益增长的精神文化需求中的一部分，随着全社会游戏素养的提升、游戏玩家的成长、新兴科技的持续助力、文化传播的不断深入，游戏行业的未来将充满希望。目前方块游戏平台发行的主要游戏品类是RPG单机游戏。一是相较于心动Tap tap以及腾讯We Game发力的网络游戏市场，赛道中对于单机游戏的专业发行存在市场缺口；二是RPG游戏在国内有稳定的用户基础，是新游戏发行平台最佳的切口，未来也会引进更多的游戏品类。

　　游戏产业作为高科技文化创意产业，对研发团队、技术水平和项目运营建设能力均提出较高要求。皖新文科打造的游戏平台从2017年7月上线余家优秀厂商合作，已经面向市场成功推出包括《只狼》《仙剑奇侠传七》《河洛群侠传》《仙剑客栈2》《武侠乂》等在内的多款PC游戏大作，目前平台已上架300余款游戏，是具有全国影响力的单机游戏聚合平台，行业经验丰富。

　　为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将本次变更募集资金投资项目后剩余的募集资金91,354.73万元（具体金额以结转时募集资金账户实际余额为准）永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动,促进公司业务健康发展。

　　目前，科学教育在中国进入蓬勃发展阶段，全国各地积极探索科学教育推进方式，各省市都发布专门的文件，大力推进科学课程，开展了科学教师培训工作，以各种不同方式推动了中国科学教育的发展。

　　2023年，教育部等十八部门联合印发《关于加强新时代中小学科学教育工作的意见》，系统部署在教育“双减”中做好科学教育加法，支撑服务一体化推进教育、科技、人才高质量发展。明确提出从课程教材、实验教学、师资培养、实践活动、条件保障等方面强化顶层设计，充分整合校内外资源，推进学校主阵地与社会大课堂有机衔接，为中小学生提供更加优质的科学教育，全面提高学生科学素质。种种政策显示未来我国持续高质量开展科学教育，本项目市场前景广阔。

　　虽然公司对项目可行性进行了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但在实施过程中仍存在一定的风险，主要包括宏观经济风险、行业政策风险、市场风险、技术风险、经营管理风险等。在实际运营过程中，公司将建立健全组织机构，加强内部控制管理，提高经营管理效率。同时密切关注行业政策及市场环境变化，制定合适的营销和定价策略，大力争取优惠政策，不断提高技术研发能力，精细化运营降本增效，有效控制项目风险。

　　党的二十大提出，要“坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国”， 振兴实体经济对技术性人才需求迫切。人社部印发的《“技能中国行动”实施方案》明确要求：“十四五”期间要实现技能人才数量的提升，加快培养高素质劳动者和技术技能人才。

　　在政策支持、产业升级调整、职场环境变化和科技应用推广等多种因素的共同推动下，中国职业教育市场规模不断增长，国家在职业教育方面的经费投入也逐年提高。从实践层面来看，目前人才供需结构性矛盾凸显，亟需技术技能型人才填补缺口，特别是新一代信息技术领域迫切需要产教融合深化，由校企双方共同制定符合行业发展趋势的学科体系和人才培养方案，加快培养国家和企业所需各层次人才，推动职业教育的平台化发展成为趋势。

　　因此，随着知识经济时代的来临，构建终身教育体系，打通产业与教育之间的壁垒，以多元培养平台和产学研平台促进职业教育改革，职业教育平台及产教融合项目市场前景巨大。

　　虽然公司对项目可行性进行了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但在实施过程中仍存在一定的风险，主要包括技术风险、市场风险、人才风险等。公司将充分利用过去积累的核心技术及实施中标合肥职业技术学院新一代信息技术产教融合实训基地等建设的关键技术及经验，同时不断加强新技术应用，推进现代化企业管理，建立开放式的人才培养和引进机制，引进国内外相关领域的顶尖人才，建立有效人才任用与激励机制，有效化解项目风险。

　　《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出，完善公共文化服务体系，深入推进全民阅读，建设“书香中国”。《“十四五”文化产业发展规划》明确提出，到2025年，文化产业体系和市场体系更加健全，文化消费更加活跃，文化产业规模持续壮大，文化及相关产业增加值占国内生产总值比重进一步提高，文化产业发展的综合效益显著提升，对国民经济增长的支撑和带动作用得到充分发挥。国家对文化产业的高度重视，为项目发展提供了政策支持。

　　根据北京开卷监测数据，近年来，网络图书销售渠道快速崛起，平台电商、短视频电商市占率不断提高，大众文化消费习惯进一步向线年短视频渠道码洋占比超过实体书店渠道，达到16.4%。2023年上半年，网店渠道中短视频渠道持续逆势增长，码洋规模同比增长47.36%。目前各地文化产业已进入稳步复苏阶段，本项目市场发展前景良好。

　　虽然公司对项目可行性进行了充分论证，但在项目实施过程中，仍存在宏观经济、行业政策、技术进步、市场需求变化等诸多不确定性因素，进而导致项目进程不及预期的情况。公司将密切关注行业政策及市场变化，及时跟踪技术发展趋势，不断加大新技术应用，持续加强内部控制管理，有效化解项目风险。

　　2021年至今，国家先后出台了《“十四五”冷链物流发展规划》《关于支持加快农产品供应链体系建设进一步促进冷链物流发展的通知》《中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》等多部相关政策引导农产品冷链物流高质量发展，为实现乡村产业振兴、促进优质农产品消费需求提供助力。

　　国家发展改革委等多部门联合发布《关于做好2023年降成本重点工作的通知》提出了推进物流提质增效降本等8个方面22项重点任务以及系列相关政策，着力推动完善现代物流体系、落实物流多项税费减免延期、促进运输结构调整优化、助力打通“最后一公里”、实现交通物流提质增效。

　　根据《中国商贸物流发展报告（2022年）》，2022年我国冷链物流市场规模达到4,916亿元，同比增长7.2%。随着农产品电商销售市场发展，近年来我国农产品线上销售物流需求日益增长，2023年1—5月，我国冷链物流市场规模达2,395亿元，同比增长3.6%。农业销售对冷链物流运输需求日益增长，冷链物流成为我国推动智慧农业发展的重要基础设施。综上所述，本项目市场前景广阔。

　　虽然公司对项目可行性进行了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但项目在建设及运营过程中仍可能出现风险，主要包括宏观经济风险、技术创新风险、市场风险、管理风险等。公司将及时关注宏观及市场环境变化，努力探索，建立更加方便、高效的业务流程，拓展出独特的物流市场服务功能，加快供应链信息平台的建设，完善供应链一体化服务平台的开发，加速新技术应用，加强内控管理及人才队伍建设，有效降低项目风险。

　　《“十四五”文化产业发展规划》明确提出优化重点文化行业供给，推动娱乐业转型升级、创新发展，实施阳光娱乐行动，开发健康向上、技术先进的新型娱乐方式，创新娱乐业态和产品；促进电子竞技与游戏游艺行业融合发展；鼓励开发沉浸式娱乐体验产品。

　　中国音数协游戏工委（GPC）与中国游戏产业研究院共同发布的《2022年中国游戏产业报告》中提到，2022年，全球游戏市场规模约为2,000亿美元，用户规模约为32亿人。我国游戏市场规模为2,658.84亿元人民币，用户规模约为6.64亿人。我国以全球约五分之一的玩家数量、约七分之一的市场规模，在全球游戏行业格局中占据了重要地位。游戏文化传播功能日渐凸显,游戏企业自发在游戏产品研发与运营中持续融入中华优秀传统文化，越来越多国产游戏进行了对中华文化的传承与创新，并得到广大玩家的良好反馈,项目市场前景良好。

　　虽然公司对项目可行性进行了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但项目在建设及运营过程中仍可能出现风险，主要包括政策风险、行业风险、市场风险、商务风险、管理风险等。公司将严格按照游戏行业监管要求完善前置审批程序，加强知识产权保护，关注市场变化并加快市场推广，不断地进行新游戏和新技术研发，保障新游戏和新技术与市场需求相符，审慎选择合作方，加强内部控制管理及人才队伍建设，有效化解项目风险。

　　依据《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程等的有关规定，《关公司关于变更非公开发行股票募集资金投资项目的议案》已经公司第四届董事会第二十一次（临时）会议与第四届监事会第十八次（临时）会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见。

　　保荐机构核查后认为：本次变更募投项目有助于提高募集资金使用效率，是根据募集资金投资项目实施情况以及公司实际经营发展战略、业务布局需要做出的安排。公司本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，该事项尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。