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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划重要事项，公司股票于2015 年 8 月 4 日开市起停牌。公司于 2015 年 8 月 18 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-080），公司股票自 2015 年 8 月 18 日开市起继续停牌。

　　公司于2015年9月15日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号2015-087），预计于2015年11月15日前披露重大资产重组预案或报告书，公司股票恢复交易；于2015年11月7日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号2015-104），预计于2016年2月14日前披露重大资产重组预案或报告书，公司股票恢复交易。公司股票自停牌至今期间，公司按照规定每5个交易日披露一次重大资产重组进展公告。

　　本次重大资产重组停牌时间较长的主要原因：本次重大重组涉及收购的标的资产规模较大（经初步尽调已达到重大资产重组标准），与重组相关的前期准备工作的工作量较大，特别是与交易对方开展并购谈判，中介机构对标的实施尽职调查以及审计、评估等工作都需要较长时间。

　　自重大资产重组停牌以来，公司已聘请了券商、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构，严格按照中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规的规定，对标的公司及相关方开展尽职调查和审计评估工作，并与交易对方就相关事项反复进行沟通、咨询、论证。公司股票继续停牌，预计将于不超过十个交易日公布非公开发行预案及相关公告并向深圳证券交易所申请复牌。

　　公司原计划通过发行股份并支付现金方式收购北京青果灵动科技有限公司与成都市墨灵科技有限公司，该等交易构成重大资产重组。

　　现经公司、各中介机构等相关方反复商议、论证，结合公司的发展战略和各项工作开展情况，经审慎研究，决定变更原重大资产重组方案为非公开发行股票方案。

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金将用于实施以下项目（以董事会决议及非公开发行预案等相关公告为准）：

　　停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和 要求履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016年2月2日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2016年2月5日上午10:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事 9 人，亲自出席董事 9 人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，合法有效。

　　本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　因筹划重大资产重组事项，公司股票于2015 年8 月4 日开市起停牌，并于2015 年8 月24 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组的议案》。自公司股票停牌后，公司会同中介机构积极推进上述重大资产重组的相关工作。后公司为引进长期投资者、优化股权结构及提升公司治理水平，并结合公司的发展战略和各项工作开展情况，经审慎研究，决定将重大资产重组项目变更为非公开发行股票方案。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

　　公司本次非公开发行股票的股份认购涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了逐项表决。

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准有效期内，选择适当时机向特定发行对象发行股票。

　　本次非公开发行的发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）等不超过10名特定投资者。广发资管以拟设立的广发资管?游族网络1号定向资产管理计划（以下简称“广发游族1号资管计划”）、广发资管?游族网络2号定向资产管理计划（以下简称“广发游族2号资管计划”）、广发资管?游族网络3号定向资产管理计划（以下简称“广发游族3号资管计划”）和广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定23号游族资管计划”）认购公司本次非公开发行的A股股票。

　　其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构协商确定。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日。

　　本次发行的发行价格确定方式为：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

　　公司已与广发资管签署了《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，广发资管拟设立的广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划将分别认购43,340.7576万元、18,574.6104万元、18,084.6320万元和10,000万元，该等资产管理计划不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。

　　本次非公开发行A股股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据发行底价的确定情况及本次发行时询价情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

　　广发资管拟设立的广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划所认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过445,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　上述募投项目中，收购北京青果灵动科技有限公司（以下简称“青果灵动”）97%股权项目将在本次发行获得中国证监会核准后实施，以募集资金支付收购款项。其他募投项目在本次发行的募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

　　五、 审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行募集资金拟用于网络游戏研发及发行运营建设项目、大数据分析与运营建设项目、收购青果灵动97%股权项目及偿还银行贷款。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会编制了《游族网络股份有限公司大数据分析与运营项目可行性研究报告》和《游族网络股份有限公司网络游戏研发及运营项目可行性研究报告》。

　　关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

　　六、 审议并通过《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　公司与广发资管已签署《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，对广发资管参与本次非公开发行股份涉及的认购方式、认购价格与数量、支付方式、限售期、协议的生效条件和违约责任等事项进行了明确约定。

　　关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

　　七、 审议并通过《关于公司与北京青果灵动科技有限公司7名股东签订附条件生效的股权转让协议的议案》

　　公司拟以本次非公开发行股票募集的部分资金收购刘睿、廖赤恒、盛君、天津泰达科技投资股份有限公司、王秋艳、孟实、北京青果灵动投资中心（有限合伙）合计持有的青果灵动97%股权。经协商，各方已签署《关于北京青果灵动科技有限公司之股权转让协议》，协议中对股权转让价格、支付方式、权益转移、过渡期间的经营、交割完成后的公司治理、协议的成立与生效、协议的解除、违约责任等事项进行了明确约定。

　　关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

　　林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞为本公司的董事及高级管理人员，其通过广发资管拟设立的广发恒定23号游族资管计划以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，故本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

　　九、 审议并通过《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》

　　董事会经审议批准了公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天职业字﹝2016﹞2453号”的《审计报告》，由上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“沪东洲资评报字﹝2016﹞第0112201号”的《企业价值评估报告书》。

　　关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

　　十、 审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　董事会经审议，认为：本次交易所涉评估对象已经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。本次交易价格合理，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。

　　关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

　　十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

　　2、如国家对于非公开发行股票有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次非公开发行事宜；

　　4、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5、授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　6、授权董事会在本次发行后办理章程修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

　　7、在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

　　8、授权董事会、董事长及董事长授权的人选在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　9、授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；

　　11、上述第6至8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

　　为了进一步规范公司募集资金的管理和使用行为，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理办法》进行了修订。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况做出报告并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于游族网络股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字﹝2016﹞31130001号）。

　　十四、审议并通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了相应拟采取的填补措施；同时，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　十五、审议并通过《关于提请股东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　公司控股股东及实际控制人为林奇先生，合计持有公司股份100,865,270股，占公司现有总股本的35.13%。林奇先生将通过广发资管拟设立的广发恒定23号游族资管计划认购公司本次非公开发行的股份，广发恒定23号游族资管计划共计认购金额为10,000万元，其中林奇先生的认购金额为5,000万元。本次非公开发行后，林奇先生仍为公司的控股股东及实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。” 鉴于本次发行前后公司的控股股东不发生变化，且林奇先生已承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，如股东大会批准林奇先生免于以要约收购方式增持公司股份，则林奇先生认购本次非公开发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》的规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请。因此，董事会同意提请股东大会批准林奇先生免于以要约方式增持股份。

　　关联董事林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞对该议案回避表决，其他非关联董事对该议案进行了表决。

　　十六、 审议并通过《关于暂缓召开股东大会审议公司非公开发行股票事宜的议案》

　　本次董事会审议通过的非公开发行方案及其他议案尚需股东大会审议表决，公司董事会将在本次董事会会后适时召集公司股东大会审议本次非公开发行股票事宜，并发布召开股东大会的通知。

　　独立董事就上述审议事项中涉及的关联交易出具事前认可意见，认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《游族网络股份有限公司章程》的规定，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为；同意将本次非公开发行的相关事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议。

　　独立董事并就上述审议事项中涉及的关联交易发表独立意见，认为本次董事会所议相关关联交易的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《游族网络股份有限公司章程》、《游族网络股份有限公司董事会议事规则》中有关关联交易审议程序和审批权限的规定，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易的决策过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司全体股东的利益；同意将《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》等相关议案提交股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十二次会议于2016年2月5日在公司会议室召开。会议由监事会主席朱伟松召集并主持，会议通知于2016年2月2日以书面形式发出，会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开程序符合法律、法规的要求及本公司章程的规定，经与会人员认真审议，形成如下决议：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司已经符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准有效期内，选择适当时机向特定发行对象发行股票。

　　本次非公开发行的发行对象为广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）等不超过10名特定投资者。广发资管以拟设立的广发资管?游族网络1号定向资产管理计划（以下简称“广发游族1号资管计划”）、广发资管?游族网络2号定向资产管理计划（以下简称“广发游族2号资管计划”）、广发资管?游族网络3号定向资产管理计划（以下简称“广发游族3号资管计划”）和广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定23号游族资管计划”）认购公司本次非公开发行的A股股票。

　　其他投资者均为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与保荐机构协商确定。

　　本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行相关议案的股东大会决议公告日。

　　本次发行的发行价格确定方式为：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

　　公司已与广发资管签署了《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》，广发资管拟设立的广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划将分别认购43,340.7576万元、18,574.6104万元、18,084.6320万元和10,000万元，该等资产管理计划不参与竞价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，公司本次非公开发行A 股的发行价格将根据《深圳证券交易所交易规则》等相关规定调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的价格为准。

　　本次非公开发行A股股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据发行底价的确定情况及本次发行时询价情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将根据本次非公开发行募集资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

　　广发资管拟设立的广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划所认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过445,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　上述募投项目中，收购北京青果灵动科技有限公司（以下简称“青果灵动”）97%股权项目将在本次发行获得中国证监会核准后实施，以募集资金支付收购款项。其他募投项目在本次发行的募集资金未到位前，公司可以利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。

　　本次非公开发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　本次非公开发行A股股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议、并报中国证监会核准本次发行后方可实施。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案》。

　　四、 审议并通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　本次非公开发行募集资金拟用于网络游戏研发及发行运营建设项目、大数据分析与运营建设项目、收购青果灵动97%股权项目及偿还银行贷款。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会编制了《游族网络股份有限公司大数据分析与运营项目可行性研究报告》和《游族网络股份有限公司网络游戏研发及运营项目可行性研究报告》。

　　林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞为本公司的董事及高级管理人员，其通过广发资管拟设立的广发恒定23号游族资管计划以现金方式参与认购本次非公开发行的股份，故本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　六、 审议并通过《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》

　　监事会经审议批准了公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天职业字﹝2016﹞2453号”的《审计报告》，由上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“沪东洲资评报字﹝2016﹞第0112201号”的《企业价值评估报告书》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会对前次募集资金使用情况做出报告并聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于游族网络股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字﹝2016﹞31130001号）

　　1、公司监事列席了审议公司本次非公开发行股票有关事宜的董事会会议，认为董事会审议本次非公开发行股票有关事宜的审议过程符合国家法律、法规及公司章程的相关规定。

　　2、监事会认为董事会审议有关关联交易事项的程序合法，有关关联交易未损害公司及股东利益。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“游族网络”）拟向不超过十名特定对象非公开发行总额不超过10,000万股A股股票。其中广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）通过其设立并管理的广发资管?游族网络1号定向资产管理计划（以下简称“广发游族1号资管计划”）、广发资管?游族网络2号定向资产管理计划（以下简称“广发游族2号资管计划”）、广发资管?游族网络3号定向资产管理计划（以下简称“广发游族3号资管计划”）和广发恒定23号游族网络定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定23号游族资管计划”）认购公司本次非公开发行的股票。

　　2016年2月5日，公司与广发资管签署了《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

　　本次非公开发行方案已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，尚须获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业务）。

　　广发证券股份有限公司为A股和H股上市公司，根据其公开披露的信息，广发证券股份有限公司无控股股东和实际控制人。

　　广发资管主要从事中国证监会批准的证券资产管理业务，其中集合产品可为客户提供包括权益类、固定收益类以及国际量化类投资服务。广发资管最近一年的主要财务数据情况如下表所示：

　　广发游族1号资管计划拟以公司本次非公开发行的股份为主要投资标的，拟认购金额为43,340.7576万元。

　　广发游族1号资管计划由自然人刘睿全额认购，由广发资管担任管理人。委托人的基本情况如下表所示：

　　截至《附条件生效的股份认购协议》签署之日，广发游族1号资管计划尚未设立，不涉及上述事项。

　　广发游族2号资管计划拟以公司本次非公开发行的股份为主要投资标的，拟认购金额为18,574.6104万元。

　　广发游族2号资管计划由自然人盛君全额认购，由广发资管担任管理人。委托人的基本情况如下表所示：

　　截至《附条件生效的股份认购协议》签署之日，广发游族2号资管计划尚未设立，不涉及上述事项。

　　广发游族3号资管计划拟以公司本次非公开发行的股份为主要投资标的，拟认购金额为18,084.6320万元。

　　广发游族3号资管计划由自然人廖赤恒全额认购，由广发资管担任管理人。委托人的基本情况如下表所示：

　　截至《附条件生效的股份认购协议》签署之日，广发游族3号资管计划尚未设立，不涉及上述事项。

　　广发恒定23号游族资管计划拟以公司本次非公开发行的股份为主要投资标的，拟认购金额为10,000万元。

　　广发恒定23号游族资管计划由特定投资者直接出资设立，由广发资管担任管理人。

　　广发恒定23号游族资管计划的委托人为林奇、陈礼标、崔荣、王鹏飞、张雷、程良奇等6人，其基本情况及认购金额如下表所示：

　　截至《附条件生效的股份认购协议》签署之日，广发游族3号资管计划尚未设立，不涉及上述事项。

　　广发恒定23号游族资管计划的委托人中，林奇为公司董事长、总经理；陈礼标为公司董事、副总经理、崔荣为公司董事、副总经理；王鹏飞为公司董事，上述四人的认购行为构成了与公司之间的关联交易。

　　乙方：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划）

　　乙方同意以其拟设立的广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划认购甲方本次非公开发行的股票，各资产管理计划具体认购的股份数量将根据认购金额和发行价格确定，计算公式如下：认购股份数量=认购金额÷认购价格（认购股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的，由乙方自愿放弃）。如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量进行相应调整。

　　认购价格不低于甲方本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

　　如果甲方股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。

　　乙方拟设立的广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

　　乙方拟设立的广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划将全部以现金认购本协议所约定的股票。

　　认购协议签署后，乙方应及时开始广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划的设立工作，及时成立广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划。乙方在认购协议约定的生效条件全部获得满足后，按照甲方发出的缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　乙方管理的广发游族1号资管计划、广发游族2号资管计划、广发游族3号资管计划、广发恒定23号游族资管计划所认购的甲方本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　认购协议由双方盖章并经其各自的法定代表人或授权代表签字后成立，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　任何一方未履行或未适当履行其在协议项下应承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30 日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向认购协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　如在本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案于中国证监会备案前，因委托人原因致使认购资金未能及时、足额到位导致相关资管计划无法有效募集成立的，则委托人应当向甲方支付应付认购价款总金额的5%作为违约金。如果前述违约金仍然不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求委托人继续赔偿直至弥补甲方因此而受到的一切损失，包括因请求而发生的合理费用。乙方应配合甲方督促委托人支付相关违约金。

　　如因监管核准的原因，导致乙方最终认购数量与认购协议约定的公式确定的认购数量有差异的，甲方将不承担发售不足的责任，但甲方会将乙方已支付的认购价款按实际发生额结算，剩余部分连同该部分所产生的同期银行基准存款利率计算的利息一并退还给乙方。

　　任何一方违反其在认购协议中所作的保证或认购协议项下的任何其他义务，守约方有权要求其赔偿由此产生的损失，包括因请求而发生的合理费用。

　　2. 公司与广发资管签署的《游族网络股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1. 游族网络股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“游族网络”）拟非公开发行总额不超过10,000万股A股股票，募集资金不超过445,000万元。其中部分资金用于收购刘睿、廖赤恒、盛君、天津泰达科技投资股份有限公司、王秋艳、孟实、北京青果灵动投资中心（有限合伙）合计持有的北京青果灵动科技有限公司（以下简称“青果灵动”）97%股权（以下简称“标的股权”）。

　　2. 公司董事会已按照《公司章程》等相关规定于2016年2月5日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司与北京青果灵动科技有限公司7名股东签订附条件生效的股权转让协议的议案》。2016年2月5日，公司与青果灵动7名股东签署《关于北京青果灵动科技有限公司之股权转让协议》，根据该协议，各方协商确认公司受让标的股权的价格为194,000万元。独立董事事前认可并发表了同意本次非公开发行股票方案的独立意见。

　　3. 公司非公开发行股票募集资金收购资产尚须获得公司股东大会的批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　4. 公司非公开发行股票构成关联交易，公司使用募集资金收购标的股权不构成关联交易。

　　刘睿，男，1981年出生，中国国籍，持有编号为1201071981********的中华人民共和国居民身份证，住址：天津市塘沽区新港一号路。刘睿为青果灵动的发起人之一，是青果灵动的控股股东及实际控制人。

　　刘睿与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　廖赤恒，男，1981年出生，中国国籍，持有编号为4205831981********的中华人民共和国居民身份证，住址：湖北省枝江市七星台镇。廖赤恒为青果灵动的发起人之一。

　　廖赤恒与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　盛君，男，1981年出生，中国国籍，持有编号为2102121981********的中华人民共和国居民身份证，住址：辽宁省大连市沙河口区。盛君为青果灵动的发起人之一。

　　廖赤恒与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　王秋艳，女，1981年出生，中国国籍，持有编号为1426311981********的中华人民共和国居民身份证，住址：山西省乡宁县昌宁镇。

　　王秋艳与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　孟实，男，1990年出生，中国国籍，持有编号为2102111990********的中华人民共和国居民身份证，住址：北京市朝阳区安立路。

　　孟实与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　天津泰达科技投资股份有限公司（以下简称“泰达投资”）持有天津市滨海新区市场和质量监督管理局于2015年12月22日核发的注册号为的《营业执照》，住所为天津经济技术开发区洞庭一街四号科技发展中心3号楼四层，注册资本为108,926.4822万人民币；法定代表人为赵华，企业类型为股份有限公司，经营范围为“高新技术产业投资及投资管理；相关的投资咨询业务；设备租赁（汽车、医疗设备除外）；厂房租赁；批发和零售业；国内、国际货运代理（海运、陆运、空运）；代办仓储；简单加工；黄铂金制品加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自2000年10月13日至长期。

　　泰达投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　北京青果灵动投资中心（有限合伙）持有北京市工商管理局海淀分局于2015年06月08日核发的注册号为的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区信息路甲28号D座05A-5185，执行事务合伙人为上海佳晔苌清股权投资基金管理有限公司（委派王志国为代表），合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为“资产管理；投资管理；企业管理咨询；投资咨询。（下期出资时间为2015年12月31日；（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”，合伙期限自2015年6月8日至长期。

　　青果投资与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　上海东洲资产评估有限公司对青果灵动全部股东权益进行评估。并于2016年2月5日出具了编号为“沪东洲资评报字﹝2016﹞第0112201号”的《企业价值评估报告书》，经评估，截至2015年12月31日，青果灵动股东全部权益价值为人民币2,001,000,000元。

　　2016年2月5日，公司与青果灵动7名股东签署《关于北京青果灵动科技有限公司之股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　本协议各方同意，受让方应在本次非公开发行募集资金到账并完成验资手续（以下简称“募集资金到位”）且标的股权已办理完毕交割手续、过户至受让方名下（以办理完毕工商变更登记手续之日为准）后五个工作日内以人民币现金方式向转让方各方支付标的股权的首期转让价款。

　　本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述先决条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：

　　本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。

　　因一方违约导致其他方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。

　　本协议各方确认，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。各方均无过错或重大过失的，由此发生的费用由各方各自承担，费用无法确认归属的，由各方平均分担。

　　任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次标的股权转让的相关手续的办理完毕而解除。

　　受让方若未按照本协议约定的时限内支付股权转让价款的，每延迟支付一天，应向转让方支付应付金额万分之五的迟延金。

　　上海东洲资产评估有限公司对标的公司在资产评估基准日（指2015年12月31日）的全部股东权益进行评估后出具了沪东洲资评报字﹝2016﹞第0112201号《企业价值评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）。在评估基准日，标的公司股东全部权益价值为200,100万元。

　　依据《资产评估报告》确定的评估值，经协商，各方确认受让方受让标的股权的价格为194,000万元。

　　自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归受让方享有；标的公司亏损的，则由刘睿、廖赤恒、盛君、王秋艳以连带责任的方式共同向受让方或标的公司以现金方式补足。

　　1、公司本次使用非公开发行股票募集资金收购的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁等。

　　2、本次收购完成后，青果灵动将成为本公司的全资子公司。本公司将按照《公司章程》等相关制度对其进行管理，确保其与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开。

　　3、本次收购完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本公司不会因为本次非公开发行及本次收购而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。

　　收购国内领先的 3D跨平台游戏研发企业青果灵动有助于公司进一步提升核心业务竞争力，创造新的利润增长点。同时，随着募集资金项目的实施，公司收入结构也将得到优化，形成网络游戏研发与运营、大数据服务两块业务齐头并进的格局，盈利能力有望持续提升。

　　5. 公司与青果灵动7名股东签署的《关于北京青果灵动科技有限公司之股权转让协议》。

　　6. 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“天职业字﹝2016﹞2453号”的《审计报告》；

　　7. 上海东洲资产评估有限公司出具的编号为“沪东洲资评报字﹝2016﹞第0112201号”的《企业价值评估报告书》

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：公司股票（证券代码：002174，证券简称：游族网络）将于2016年2月15日（星期一）上午开市起复牌。

　　游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）因拟筹划资产收购事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，经公司申请，本公司股票（股票简称：游族网络，股票代码：002174）自 2015年8月 4 日开市起停牌。公司于 2015 年 8 月 18 日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-080），公司股票自 2015 年 8 月 18 日开市起继续停牌。公司于2015年9月15日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号2015-087），于2015年11月7日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号2015-104）。

　　2016年2月5日，公司发布了《关于变更重大资产重组为非公开发行股票方案的公告》（公告编号：2016-007），公司决定变更重大资产重组方案为非公开发行股票方案。

　　公司于2016 年2月5日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组变更为非公开发行股票方案的议案》及相关议案。具体内容详见公司在《证券时报》及巨潮资讯网（）上发布的相关公告。经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券代码：002174，证券简称：游族网络）于2016年2月15日上午开市起复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告如下：

　　一、本次募集资金到位后对申请人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响

　　本次非公开发行前公司总股本为28,710.50万股，本次发行股份数量不超过10,000.00万股，具体发行数量将根据募集资金总额和本次发行价格计算确定，本次发行完成后公司总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，本次发行完成后公司2016年基本每股收益及稀释每股收益、加权平均净资产收益率低于2015年水平，为了充分保障投资者的利益，公司按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》对每股收益摊薄情形的要求，对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及做出相关承诺。

　　1、本次发行于2016年9月底实施完毕，发行的股份数量和发行完成时间仅为公司估计，最终以实际发行的股份数量和发行完成时间为准。

　　2、本次非公开发行募集资金总额不超过44.50亿元，发行股份数量为不超过10,000.00万股（最终发行数量上限以经中国证监会核准的数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至38,710.50万股，同比增加34.83%。发行价格按照44.500元/股计算。

　　3、根据上市公司2015年第三季度报告，2015年度预计归属于上市公司股东的净利润在47,678.24万元至55,970.10万元之间，据此，假设公司2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为50,000.00万元；公司2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为上市公司2014年3月29日发布的《梅花伞业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中交易对方承诺的最低金额52,249.09万元。

　　公司对2015年度及2016年度净利润的假设分析仅为示意性分析，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　6、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润（假定预测期2015年10-12月和2016年度非经常性损益为0）之外的其他因素对公司净资产的影响。

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　1、上述测算不代表公司对2015年及2016年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

　　2、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算

　　4、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数

　　5、稀释每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润÷（期初股份总数＋发行新股增加股份数×增加股份次月起至报告期期末的累计月数÷12+股票期权增加的普通股加权平均数）

　　6、本次发行后加权平均净资产收益率=当期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润÷2+本期期权行权增加的净资产×期权行权月份当月至年末的月份数÷12-本期现金分红×分红月份当月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份当月至年末的月份数÷12）

　　1、本次发行完成后，基于上述假设，2016年度基本每股收益由2015年度的1.81元/股降至1.67元/股。

　　2、本次发行完成后，基于上述假设，公司加权平均净资产收益率由2015年度的43.31%降至14.68%。

　　“大IP”战略是公司实现轻娱乐全面发展的重要一环。公司以IP为核心，聚合产品和资源，打造系列游戏、动漫、小说、电影等文化产品体系，塑造经典文化品牌。公司通过近年来持续海外市场探索，海外发行版图扩展至全球多个国家及地区。

　　本次非公开发行募集资金计划用于制作多款IP游戏，利用现有IP的影响力对游戏进行宣传和推广，使游戏产品在市场中具有竞争优势。另一方面，通过总结海外发行的成功经验，本次项目将继续拓展全球发行产品线，扩大海外市场，抢占市场先机，稳固市场地位，确保公司行业内的核心竞争地位。

　　公司布局“大数据应用”亟需提高公司的大数据储存、处理及分析应用能力。公司在此次移动互联网大数据募投项目成功实施后，将在完成大数据业务与游戏产业链的对接的基础上，打造一个覆盖大数据基础服务、数据挖掘与分析服务和应用服务在内的大数据产业链。一方面，公司通过建立移动互联网大数据平台为自身发展节省推广费用，提高未来在游戏行业精准营销及运营、用户拓展和产品研发方面的竞争力；另一方面，该平台将为公司在拓展大数据应用服务上带来新的利润增长点。随着大数据应用在各领域的进一步深入，大数据应用服务市场发展空间巨大。

　　本次非公开发行募集资金拟用于收购北京青果灵动科技有限公司（以下简称“青果灵动”）97%股权，收购完成后青果灵动成为公司的全资控股子公司。青果灵动作为中国领先的 3D跨平台游戏研发企业，至今已研发多款3D网页网络游戏及3D移动网络游戏。青果灵动拥有完全自主知识产权的跨平台开发引擎Fancy3D，可支持企业开发基于跨平台的大型复杂多人交互式3D游戏应用，是国内拥有核心研发技术的企业之一。依靠此款游戏引擎，青果灵动已发布大型网页、移动3D游戏10余款，包括月收入破千万的3D页面游戏《仙纪》、月收入破亿元3D ARPG游戏《黑暗之光》和《大战神》等在内的知名游戏产品。

　　公司通过本次收购，大幅增强了自身3D网页游戏及3D移动游戏产品的研发能力，扩展目前公司的游戏产品类型，依靠青果灵动的核心技术提升游戏品质，与青果灵动形成优势互补，从而提升公司在网络游戏领域的核心竞争力。

　　截至2015年9月30日，公司合并口径资产负债率为36.81%，通过本次非公开发行可以进一步增加公司的货币资金储备和所有者权益，降低资产负债率，增强公司的抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。

　　本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行，符合公司的发展规划。公司计划通过网络游戏研发及发行运营建设项目进一步加大对网络游戏方向的投资，实现公司“大IP”、“全球化”的战略发展目标；通过大数据分析与运营建设项目扩展公司大数据领域业务，构建大数据产业平台，为公司经营创造新的盈利增长点；通过收购北京青果灵动科技有限公司97%股权项目拓展公司游戏研发方面的技术及产品储备，巩固并加强公司在行业内的领先地位；通过偿还银行贷款，进一步提升公司的资本实力，改善财务状况，拓展公司发展空间，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

　　公司对于拟建设的募投项目已经做好了开展相关业务的人员准备。对于网络游戏研发及发行运营建设项目，公司拥有强大的研发及运营团队，截至2015年12月31日，游族网络共拥有研发人员700人，占公司总人数的53.39%，核心研发人员186人，占全部研发人员总数的26.57%。对于大数据分析与运营建设项目，公司在旗下的广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）及数据中心均培养了一批经验丰富的专业骨干，为项目的成功实施提供有力保障。

　　在技术能力上，公司目前已经组建了多只Cocos和Untiy研发团队，为后续新项目提供强有力的技术支持。网页游戏方面，公司自主开发的编辑器、特效器保证了开发的高效性。开发引擎方面，随着公司自主研发的3D引擎不断成熟，公司已具备国内领先的3D网页游戏开发能力。服务器方面，公司成立了Java服务器引擎、PHP服务器引擎、C++服务器引擎组，通过多线程技术等保证了强大的服务器处理能力，掌握了全面的底层技术。另外，公司通过对掌淘科技的收购，拥有了国内最大的移动开发者服务平台，通过在移动开发者平台上提供免费短信验证SDK、ShareREC、ShareSDK等多种开发工具，方便其将工具集成到自身APP中，实现针对APP反馈的数据信息进行存储、清洗和分析。

　　公司多年来始终关注客户资源的积累，凭借数年来多款网络游戏产品的成功，在网络游戏的开发和全球发行中占据了优势地位，并在国内外积累了大量的用户群体并聚拢了可观的核心玩家数量。通过网络游戏业务在全球建立的良好的品牌影响力，以及收购从事大数据业务的掌淘科技，为公司利用、整合用户资源及上下游产业链，进军大数据行业提供有力支持。

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，提升了公司的抗风险能力和自身实力。由于募集资金产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　六、公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

　　公司自2009年成立以来，致力于发展成为全球领先的轻娱乐供应商。公司立足于全球化游戏研发与发行，通过收购掌淘科技建立了“内容+平台+大数据”的综合性发行体系。

　　公司的主营业务为网页游戏及移动游戏的研发和运营。公司凭借强大的研发和创新能力，通过自主平台运营和联运平台运营相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。根据易观最新发布的《2015年第3季度中国网页游戏市场监测报告》，按照2015年第3季度分成后营收规模计算，游族网络在网页网络游戏开发商中排名第二，占据7.9%的市场份额。公司目前拥有自运营的游族平台（、以联运为主的9787平台以及海外市场为主的GTArcade平台。公司成立初期主要业务集中于网页游戏的研发、运营和发行。2013年以来，公司利用在网页游戏领域积累的研发和运营经验，逐步将业务拓展到移动网络游戏领域。目前公司已经成功推出包括《女神联盟》移动版和《萌江湖》等多款成功的移动游戏，未来公司计划继续增加在移动游戏领域的研发投入，进一步扩大在移动游戏市场的占有率。

　　公司不仅在国内移动网络游戏市场和网页游戏市场取得了良好的经营业绩，还较早地抓住了网络游戏行业抢占海外市场的契机。2010年开始，公司（包括其下属子公司）先后开拓了港澳台地区、亚洲、欧洲、北美地区的市场，在北美、台湾等地启动运营公司，海外发行版图扩展至全球150多个国家及地区，全球范围内成功发行30款网页游戏及移动游戏，逐步建立了全球化的网络游戏发行及运营网络。通过因地制宜对产品数值、画面进行本地化调整，公司研发的包括《女神联盟》的一系列网络游戏在海外市场取得了良好的市场表现，为后续游戏的推出积累了成功的发行推广经验。

　　公司在2015年10月收购掌淘科技后，积极开拓大数据市场。截至2015年12月，公司通过MOB大数据平台已经发展了约11万个开发者用户，覆盖全球32.8亿台移动设备，接通212个国家1,000多个运营商，逐渐完善了用户闭环的数据获取能力和分析能力，并以此为基础指导贯穿游戏建模、研发及发行全部环节，有效降低发行成本、提升玩家参与度、延长游戏生命周期、提升收入规模。

　　公司目前已有ShareSDK、SecurityCodeSDK、ShareREC三大开发工具及多项大数据技术包括深度数据检测技术、复杂多态数据挖掘技术、位置算法、多接口并联技术、数据清洗技术等，未来公司计划将进一步地优化既有产品，并推出更有吸引力的开发工具和大数据分析产品。

　　为了进一步增强流量的获取、留存和变现能力，游族网络广泛与业界领先合作伙伴展开数据合作：与Google、Facebook深度合作，深化全球发行层面大数据共享及合作；与阿里巴巴集团结成大数据战略联盟，提升大数据计算能力。

　　未来，公司大数据业务会继续深挖移动数据价值，不断完善模型精准用户画像，推动全球发行向更高效、更精准的方向发展。

　　网络游戏行业属于国家鼓励的新兴互联网行业，同时也是互联网行业中发展迅猛的分支，行业内技术的创新和运营模式的变化日新月异。我国互联网和网络游戏行业的法律监管体系正在不断加强和完善。如果国家对互联网和网络游戏行业监管政策发生变化，可能会对公司的经营业绩产生一定程度的不利影响。同时，若公司未能持续拥有已取得的相关批准和许可，或者未能符合相关主管部门未来提出的新监管要求，将可能受到罚款、限制甚至终止运营等处罚，对公司的经营发展产生不利影响。

　　网络游戏行业在产品服务、市场渠道等方面已经形成激烈的行业竞争格局。随着互联网娱乐产业内容的多样化与精细化，网络游戏用户对产品的要求也日趋提高。如果未来市场竞争进一步加剧，市场中同类产品同质化愈加严重，将影响本公司未来业务的发展和产品的推广，给公司带来一定的发展压力。

　　一款新的游戏产品推出后，若很快获得市场推广方面的成功，一些中小研发企业或者工作室可能会很快复制该游戏的典型特征，比如题材、风格和内容，推出“山寨版”游戏产品，导致被模仿者面临用户流失、收入下降的风险。同时市场中也存在产品截图、广告素材抄袭的情况，甚至通过非法服务器运行未获授权的网络游戏拷贝进行恶意竞争的行为。如果出现公司产品被抄袭或其他知识产权被侵犯的情况，将影响本公司业务的发展和产品的推广，对公司的经营发展产生不利影响。